【英特集团股吧】英特集团：2015年年度独立董事述职报告

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浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：张光杰

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数8次，实际出席次数8次。其中：亲自出席次数8次，委托出席次数0次。

　　本人对8次董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数2次，实际列席次数2次。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠2014年度资金占用和对外担保情况

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为14,807万元，占公司年末经审计净资产的比例为24.34%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、绍兴英特大通医药有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特疫苗医药有限公司、公司嘉兴英特医药有限公司担保的余额分别为4770万元、9259万元、3508万元、2973万元、4000万元、900万元、743万元和500万元;宁波英特药业有限公司为其控股子公司宁波英特物流有限公司担保的余额2865万元;绍兴英特大通医药有限公司对外担保余额为3000万元。

　　3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　㈡2014年度利润分配预案

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，本人表示同意，认为：母公司报表中未分配利润为-151,834,119.11元，母公司的累计亏损尚未弥补，不满足法律法规及公司章程规定的利润分配条件。另外，公司正在推进实施浙江全省医药物流平台战略布局，以进一步增强公司综合竞争能力，未来几年需要较大规模投资。公司2014年度不进行(现金)利润分配，符合公司实际，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意董事会确定的2014年度利润分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。

　　㈢2014年度内部控制自我评价报告

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，本人表

　　示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团2014年度内控评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，同意董事会出具的英特集团2014年度内控评价报告。

　　㈣高级管理人员薪酬

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《高级管理人员2014年度薪酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。

　　㈤资助英特海斯医药和绍兴英特大通对外提供财务

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供委托贷款的议案》，本人表示同意，认为：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司(简称“英特海斯医药”)和绍兴英特大通医药有限公司(简称“绍兴英特大通”)的发展，拟通过委托贷款等方式在2015年度和2016年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2,000万元、2,000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　英特药业向英特海斯和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯和绍兴英特大通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英特药业，上述财务资助是公允、对等的。

　　㈥聘请会计师事务所

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计96万元(不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付)。

　　㈦计提资产减值准备

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　㈧公司章程中涉及分红政策修改

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本人表示同意，认为：公司通过对分红政策的修改，进一步明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利于维护股东特别是中小股东的利益，符合法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014修订)》等相关规定。同意公司本次章程修正案。

　　㈨发行股份购买资产暨关联交易

　　公司七届二十五次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十五次董事会审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　3、本次交易构成关联交易。交易作价以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的权益。

　　5、本次资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　6、同意公司与华资实业、华辰投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　7、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形;英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　8、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　　9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次交易涉及的评估报告尚需经国务院国资委备案。

　　(十)申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届二十六次董事会议审议通过了关于申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的该议案相关资料，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：

　　公司在召开董事会议之前，已就本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届二十六次董事会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，华资实业、华辰投资将为本次财务资助提供担保。华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，上述财务资助是公平、对等的。

　　(十一)2015年半年度资金占用和对外担保情况

　　1、2014年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为12,632万元，占报告期末净资产的比例为19.61%。

　　公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　(十二)发行股份购买资产暨关联交易具体方案

　　公司七届二十八次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次交易对方华资实业持有公司11.62%的股份、华辰投资持有公司21.54%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会议审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会议审议。

　　3、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十八次董事会议审议通过。上述董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　4、本次交易的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

　　5、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　6、评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　　7、本次交易的标的资产以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　8、本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　9、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　10、公司为本次交易编制的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，公司此前已签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次签订的相应补充协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　11、同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议批准;本次重大资产重组尚需获得相应国有资产监督管理机构和中国证券监督管理委员会的核准。

　　综上，本人认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　(十三)普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易

　　公司七届二十九次董事会议审计通过了《关于普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立意见。

　　(十四)应收账款无追索权保理业务

　　公司七届二十九次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。

　　(十五)非独立董事候选人

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就董事候选人是否具备履行相应职责的能力和条件，能否胜任所聘岗位工作，是否符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》等有关董事、独立董事任职资格的规定等发表了意见。本人同意提名冯志斌先生、徐德良先生、郑继德先生、马可辉先生、姜巨舫先生和陈晓华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，武滨先生、项先权先生、李蓥女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　(十六)独立董事津贴

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。本人表示同意，认为：1、第八届董事会独立董事津贴是根据公司的实际情况及参考其他上市公司独立董事的津贴水平确定的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》，本次董事会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

　　(十七)申请发行中期票据并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过2.5亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按中期票据综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十八)申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过10亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按超级短期融资券综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十九)高级管理人员任免

　　公司七届三十次董事会议同意免去吴恒先生财务总监职务，在新任财务总监就任前，由谌明先生暂代财务总监一职。本人表示同意，并就其任职资格是否符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，是否具备履行相应职责的能力和条件，及本次提名、聘任程序是否合法合规等发表了意见。

　　三、在专门委员会中的工作情况

　　本人为董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人主持提名委员会工作：

　　组织了2015年第一次提名委员会，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司财务总监任免的议案》。

　　本人为董事会战略委员会成员。报告期内，本人积极参与战略委员会的各项工作：

　　1、参加了2015年第一次战略委员会，与其他战略委员会成员一起审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案;

　　2、参加了2015年第二次战略委员会，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》;

　　3、参加了2015年第三次战略委员会，与其他战略委员会成员一起审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案;

　　4、参加了2015年第四次战略委员会，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》;

　　5、参加了2015年第五次战略委员会，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案》、《关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》、《关于批准与本次交易相关的补充审计报告的议案》、《关于修订<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

　　四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　五、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　报告人：张光杰

　　日期：2016年4月16日

　　浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：祝卸和

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数8次，实际出席次数8次。其中：亲自出席次数8次，委托出席次数0次。

　　本人对8次董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数2次，实际列席次数2次。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠2014年度资金占用和对外担保情况

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为14,807万元，占公司年末经审计净资产的比例为24.34%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、绍兴英特大通医药有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特疫苗医药有限公司、公司嘉兴英特医药有限公司担保的余额分别为4770万元、9259万元、3508万元、2973万元、4000万元、900万元、743万元和500万元;宁波英特药业有限公司为其控股子公司宁波英特物流有限公司担保的余额2865万元;绍兴英特大通医药有限公司对外担保余额为3000万元。

　　3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　㈡2014年度利润分配预案

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，本人表示同意，认为：母公司报表中未分配利润为-151,834,119.11元，母公司的累计亏损尚未弥补，不满足法律法规及公司章程规定的利润分配条件。另外，公司正在推进实施浙江全省医药物流平台战略布局，以进一步增强公司综合竞争能力，未来几年需要较大规模投资。公司2014年度不进行(现金)利润分配，符合公司实际，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意董事会确定的2014年度利润分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。

　　㈢2014年度内部控制自我评价报告

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，本人表

　　示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团2014年度内控评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，同意董事会出具的英特集团2014年度内控评价报告。

　　㈣高级管理人员薪酬

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《高级管理人员2014年度薪酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。

　　㈤资助英特海斯医药和绍兴英特大通对外提供财务

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供委托贷款的议案》，本人表示同意，认为：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司(简称“英特海斯医药”)和绍兴英特大通医药有限公司(简称“绍兴英特大通”)的发展，拟通过委托贷款等方式在2015年度和2016年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2,000万元、2,000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　英特药业向英特海斯和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯和绍兴英特大通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英特药业，上述财务资助是公允、对等的。

　　㈥聘请会计师事务所

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计96万元(不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付)。

　　㈦计提资产减值准备

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　㈧公司章程中涉及分红政策修改

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本人表示同意，认为：公司通过对分红政策的修改，进一步明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利于维护股东特别是中小股东的利益，符合法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014修订)》等相关规定。同意公司本次章程修正案。

　　㈨发行股份购买资产暨关联交易

　　公司七届二十五次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十五次董事会审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　3、本次交易构成关联交易。交易作价以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的权益。

　　5、本次资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　6、同意公司与华资实业、华辰投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　7、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形;英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　8、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　　9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次交易涉及的评估报告尚需经国务院国资委备案。

　　(十)申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届二十六次董事会议审议通过了关于申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的该议案相关资料，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：

　　公司在召开董事会议之前，已就本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届二十六次董事会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，华资实业、华辰投资将为本次财务资助提供担保。华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，上述财务资助是公平、对等的。

　　(十一)2015年半年度资金占用和对外担保情况

　　1、2014年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为12,632万元，占报告期末净资产的比例为19.61%。

　　公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　(十二)发行股份购买资产暨关联交易具体方案

　　公司七届二十八次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次交易对方华资实业持有公司11.62%的股份、华辰投资持有公司21.54%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会议审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会议审议。

　　3、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十八次董事会议审议通过。上述董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　4、本次交易的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

　　5、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　6、评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　　7、本次交易的标的资产以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　8、本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　9、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　10、公司为本次交易编制的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，公司此前已签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次签订的相应补充协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　11、同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议批准;本次重大资产重组尚需获得相应国有资产监督管理机构和中国证券监督管理委员会的核准。

　　综上，本人认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　(十三)普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易

　　公司七届二十九次董事会议审计通过了《关于普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立意见。

　　(十四)应收账款无追索权保理业务

　　公司七届二十九次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。

　　(十五)非独立董事候选人

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就董事候选人是否具备履行相应职责的能力和条件，能否胜任所聘岗位工作，是否符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》等有关董事、独立董事任职资格的规定等发表了意见。本人同意提名冯志斌先生、徐德良先生、郑继德先生、马可辉先生、姜巨舫先生和陈晓华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，武滨先生、项先权先生、李蓥女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　(十六)独立董事津贴

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。本人表示同意，认为：1、第八届董事会独立董事津贴是根据公司的实际情况及参考其他上市公司独立董事的津贴水平确定的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》，本次董事会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

　　(十七)申请发行中期票据并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过2.5亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按中期票据综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十八)申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过10亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按超级短期融资券综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十九)高级管理人员任免

　　公司七届三十次董事会议同意免去吴恒先生财务总监职务，在新任财务总监就任前，由谌明先生暂代财务总监一职。本人表示同意，并就其任职资格是否符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，是否具备履行相应职责的能力和条件，及本次提名、聘任程序是否合法合规等发表了意见。

　　三、在专门委员会中的工作情况

　　本人为董事会薪酬委员会主任委员。报告期内，本人主持薪酬委员会工作：

　　1、组织了2015年第一次薪酬委员会，与其他薪酬委员会成员一起审议通过了《高级管理人员2014年度薪酬考核分配方案》;

　　2、组织了2015年第二次薪酬委员会，与其他薪酬委员会成员一起审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。

　　本人为董事会审计委员会成员。报告期内，本人积极参与审计委员会的各项工作：

　　1、参加了2015年第一次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2014年审计监察工作汇报及2015年工作计划》、《2014年度预审情况沟通》;

　　2、参加了2015年第二次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2014年年度报告》、《2014年度决算报告》、《会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告》、《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于公司2014年度会计政策变更的议案》、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》、《资产减值准备计提与核销管理制度》。

　　本人为董事会提名委员会主任成员。报告期内，本人积极参与提名委员会的各项工作：参加了2015年第一次提名委员会，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司财务总监任免的议案》。

　　四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　五、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　报告人：祝卸和

　　日期：2016年4月16日

　　浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：杨红帆

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数8次，实际出席次数8次。其中：亲自出席次数8次，委托出席次数0次。

　　本人对8次董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数2次，实际列席次数2次。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠2014年度资金占用和对外担保情况

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为14,807万元，占公司年末经审计净资产的比例为24.34%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、绍兴英特大通医药有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特疫苗医药有限公司、公司嘉兴英特医药有限公司担保的余额分别为4770万元、9259万元、3508万元、2973万元、4000万元、900万元、743万元和500万元;宁波英特药业有限公司为其控股子公司宁波英特物流有限公司担保的余额2865万元;绍兴英特大通医药有限公司对外担保余额为3000万元。

　　3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　㈡2014年度利润分配预案

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，本人表示同意，认为：母公司报表中未分配利润为-151,834,119.11元，母公司的累计亏损尚未弥补，不满足法律法规及公司章程规定的利润分配条件。另外，公司正在推进实施浙江全省医药物流平台战略布局，以进一步增强公司综合竞争能力，未来几年需要较大规模投资。公司2014年度不进行(现金)利润分配，符合公司实际，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意董事会确定的2014年度利润分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。

　　㈢2014年度内部控制自我评价报告

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，本人表

　　示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团2014年度内控评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，同意董事会出具的英特集团2014年度内控评价报告。

　　㈣高级管理人员薪酬

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《高级管理人员2014年度薪酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。

　　㈤资助英特海斯医药和绍兴英特大通对外提供财务

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供委托贷款的议案》，本人表示同意，认为：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司(简称“英特海斯医药”)和绍兴英特大通医药有限公司(简称“绍兴英特大通”)的发展，拟通过委托贷款等方式在2015年度和2016年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2,000万元、2,000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　英特药业向英特海斯和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯和绍兴英特大通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英特药业，上述财务资助是公允、对等的。

　　㈥聘请会计师事务所

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计96万元(不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付)。

　　㈦计提资产减值准备

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　㈧公司章程中涉及分红政策修改

　　公司七届二十三次董事会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本人表示同意，认为：公司通过对分红政策的修改，进一步明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利于维护股东特别是中小股东的利益，符合法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014修订)》等相关规定。同意公司本次章程修正案。

　　㈨发行股份购买资产暨关联交易

　　公司七届二十五次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十五次董事会审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　3、本次交易构成关联交易。交易作价以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的权益。

　　5、本次资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　6、同意公司与华资实业、华辰投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　7、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形;英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　8、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　　9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次交易涉及的评估报告尚需经国务院国资委备案。

　　(十)申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届二十六次董事会议审议通过了关于申请发行短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的该议案相关资料，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：

　　公司在召开董事会议之前，已就本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届二十六次董事会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　本次发行短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，华资实业、华辰投资将为本次财务资助提供担保。华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，上述财务资助是公平、对等的。

　　(十一)2015年半年度资金占用和对外担保情况

　　1、2014年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、截至本报告期末，公司对外担保余额为12,632万元，占报告期末净资产的比例为19.61%。

　　公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。

　　(十二)发行股份购买资产暨关联交易具体方案

　　公司七届二十八次董事会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《浙江英特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次交易对方华资实业持有公司11.62%的股份、华辰投资持有公司21.54%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会议审议前，已事先提交本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司董事会议审议。

　　3、本次重大资产重组的相关事项经公司七届二十八次董事会议审议通过。上述董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。

　　4、本次交易的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

　　5、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　6、评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　　7、本次交易的标的资产以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　8、本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　9、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　10、公司为本次交易编制的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，公司此前已签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次签订的相应补充协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　11、同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议批准;本次重大资产重组尚需获得相应国有资产监督管理机构和中国证券监督管理委员会的核准。

　　综上，本人认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　(十三)普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易

　　公司七届二十九次董事会议审计通过了《关于普发实业向公司及控股子公司提供工作餐服务的关联交易的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立意见。

　　(十四)应收账款无追索权保理业务

　　公司七届二十九次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。

　　(十五)非独立董事候选人

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就董事候选人是否具备履行相应职责的能力和条件，能否胜任所聘岗位工作，是否符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》等有关董事、独立董事任职资格的规定等发表了意见。本人同意提名冯志斌先生、徐德良先生、郑继德先生、马可辉先生、姜巨舫先生和陈晓华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，武滨先生、项先权先生、李蓥女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　(十六)独立董事津贴

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。本人表示同意，认为：1、第八届董事会独立董事津贴是根据公司的实际情况及参考其他上市公司独立董事的津贴水平确定的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公司七届三十次董事会议审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》，本次董事会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

　　(十七)申请发行中期票据并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行中期票据并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过2.5亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按中期票据综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十八)申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助

　　公司七届三十次董事会议审议通过了《关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案》。本人表示同意，认为：公司在召开董事会议之前，已就本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项向独立董事进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项经公司七届三十次董事会议审议通过，与该事项有关联关系的董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　本次发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　公司为英特药业提供财务资助时，英特药业的其他股东华资实业、华辰投资将按出资比例提供总额不超过10亿元的担保，且华资实业、华辰投资财务状况良好，有较强的履约能力，同时，公司将按超级短期融资券综合融资水平的费率向英特药业收取资金占用费，上述财务资助是公平、对等的，不会损害公司利益。

　　(十九)高级管理人员任免

　　公司七届三十次董事会议同意免去吴恒先生财务总监职务，在新任财务总监就任前，由谌明先生暂代财务总监一职。本人表示同意，并就其任职资格是否符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，是否具备履行相应职责的能力和条件，及本次提名、聘任程序是否合法合规等发表了意见。

　　三、在专门委员会中的工作情况

　　本人为董事会审计委员会主任委员。报告期内，本人主持审计委员会工作：

　　1、组织了2015年第一次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2014年审计监察工作汇报及2015年工作计划》、《2014年度预审情况沟通》;

　　2、组织了2015年第二次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2014年年度报告》、《2014年度决算报告》、《会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告》、《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于公司2014年度会计政策变更的议案》、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》、《资产减值准备计提与核销管理制度》。

　　本人为董事会薪酬委员会成员。报告期内，本人积极参与薪酬委员会的各项工作：

　　1、参加了2015年第一次薪酬委员会，与其他薪酬委员会成员一起审议通过了《高级管理人员2014年度薪酬考核分配方案》;

　　2、参加了2015年第二次薪酬委员会，与其他薪酬委员会成员一起审议通过了《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。

　　四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　五、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　报告人：杨红帆

　　日期：2016年4月16日

　　浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：武滨

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数1次，实际出席次数1次。其中：亲自出席次数1次，委托出席次数0次。

　　本人对董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数1次，实际列席次数1次。

　　2015年12月16日经英特集团股东大会以累积投票制方式选举，本人当选为公司第八届独立董事。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠高级管理人员任免

　　公司八届一次董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，本人表示同意，认为：

　　1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

　　2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3、同意聘任姜巨舫先生为总经理、包志虎先生为董事会秘书，聘任罗国良先生为常务副总经理，张一鸣先生、包志虎先生、姜晓丽女士、应徐颉先生、王江伟先生为副总经理，谌明先生为财务总监。

　　三、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　四、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2016年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　报告人：武滨

　　日期：2016年4月16日

　　浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：项先权

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数1次，实际出席次数1次。其中：亲自出席次数1次，委托出席次数0次。

　　本人对董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数1次，实际列席次数1次。

　　2015年12月16日经英特集团股东大会以累积投票制方式选举，本人当选为公司第八届独立董事。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠高级管理人员任免

　　公司八届一次董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，本人表示同意，认为：

　　1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

　　2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3、同意聘任姜巨舫先生为总经理、包志虎先生为董事会秘书，聘任罗国良先生为常务副总经理，张一鸣先生、包志虎先生、姜晓丽女士、应徐颉先生、王江伟先生为副总经理，谌明先生为财务总监。

　　三、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　四、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2016年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　报告人：项先权

　　日期：2016年4月16日

　　浙江英特集团股份有限公司

　　2015年度独立董事述职报告

　　报告人：李蓥

　　2015年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　一、出席董事会议、列席股东大会情况

　　㈠出席董事会议情况

　　报告期内，本人应参加的董事会议次数1次，实际出席次数1次。其中：亲自出席次数1次，委托出席次数0次。

　　本人对董事会议中的全部议案均投了赞成票。

　　㈡列席股东大会情况

　　报告期内，本人应列席的股东大会次数1次，实际列席次数1次。

　　2015年12月16日经英特集团股东大会以累积投票制方式选举，本人当选为公司第八届独立董事。

　　二、发表独立意见情况

　　㈠高级管理人员任免

　　公司八届一次董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，本人表示同意，认为：

　　1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

　　2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3、同意聘任姜巨舫先生为总经理、包志虎先生为董事会秘书，聘任罗国良先生为常务副总经理，张一鸣先生、包志虎先生、姜晓丽女士、应徐颉先生、王江伟先生为副总经理，谌明先生为财务总监。

　　三、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况

　　公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。

　　报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

　　四、其他

　　报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2016年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　报告人：李蓥

　　日期：2016年4月16日

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