方大集团第七届董事长|方大集团：第七届董事会第二十次会议决议的公告

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　　方大集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2016年4月6日以书面和传真形式发出会议通知，并于2016年4月22日下午在本公司会议室召开第七届董事会第二十次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事邓磊先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事郭万达先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

　　1、本公司2015年度总裁工作报告;

　　详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。

　　2、本公司2015年度董事会工作报告;

　　详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”、“公司治理”。

　　3、本公司2015年度报告全文及摘要;

　　4、本公司2015年度财务决算报告;

　　详见公司《2015年年度报告》之“主要会计数据和财务指标”、“管理层讨论与分析”。

　　5、本公司关于2016年度利润分配的议案：

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司净利润为人民币

　　22,814,737.49元，加年初未分配利润人民币404,322,761.53元，减提取10%盈余公积2,281,473.75元，减派发2014年度股利人民币22,707,297.15元后，2015年度可供股东分配的利润为人民币402,148,728.12元。公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

　　6、本公司关于向银行申请综合授信额度的议案：

　　本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整(200,000,000.00元)，期限为壹年，以本公司位于深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦(深房地字第4000213951号)作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大建科集团有限公司(以下简称“方大建科”)、深圳市方大自动化系统有限公司(以下简称“方大自动化”)提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

　　本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整

　　(300,000,000.00元)，期限为壹年，由方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

　　本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币陆亿元整

　　(600,000,000.00元)，期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科、方大自动化提供担保。该授信额度由本公司、方大建科、方大自动化共同使用，方大建科和方大自动化使用该额度需由本公司提供担保。

　　授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。

　　7、本公司关于为下属子公司提供担保保证的议案：

　　(一)本公司全资子公司深圳市方大建科集团有限公司向以下银行申请综合授信额度：1、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币捌亿元整(800,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　2、向中国进出口银行深圳分行申请人民币伍亿元整(500,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　3、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币肆亿元整(400,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　4、向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请人民币叁亿元整(300,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　5、向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰亿陆仟元整(260,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　6、向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元(200,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　7、向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元整(150,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　(二)本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向以下银行申请综合授信额度：

　　1、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿陆仟万元整

　　(360,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　2、向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整(100,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　3、向中国进出口银行深圳分行申请人民币壹亿元整(100,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　(三)本公司全资子公司方大新材料(江西)有限公司向以下银行申请综合授信额度：1、向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币捌仟万元整(80,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　2、向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币捌仟万元整(80,000,000.00元)综合授信额度，期限为壹年。

　　上述三家公司的综合授信额度均由本公司提供担保,具体金额和期限以与银行签订的合同为准。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

　　8、本公司2015年度内部控制自我评价报告;

　　9、本公司2016年聘请审计机构的议案:

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。

　　10、关于审议2016年第一季度报告全文及正文的议案;

　　11、本公司关于转让控股公司股权的议案:

　　本公司的全资子公司深圳市方大新能源有限公司(下称：方大新能源)于2014年7月18日与自然人罗慧驰签订《投资协议》，收购广东方大索正光电照明有限公司(下称：索正公司)60%股权，约定了业绩对赌目标。2015年受经济下行影响，LED灯具产品价格大幅下跌，虽然索正公司在营销推广等方面投入了大量资源，但效果甚微，索正公司2015年度全年亏损9,099.91万元，2015年末净资产为-8047.79万元，未完成对赌目标。

　　为减少损失，公司经与对赌方罗慧驰商议，拟终止《投资协议》的履行，将方大新能源持有索正公司60%的股权按照已支付的收购款1,200万元转让给罗慧驰控制的深圳市金码盈科电子有限公司，转让后方大新能源不再持有索正公司的股权，本公司应付的剩余股权转让款600万元不再支付。同时对索正公司应付本公司及方大新能源的债务金额部分折减。交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016年净利润-144万元，对2016年以后公司业绩不再构成影响。

　　12、关于修订《股东大会议事规则》的议案;

　　根据《中华人民共和国公司法(2014年修订)》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》(2014年第二次临时股东大会审议通过)重新修订。修订后的《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》需经本公司股东大会特别决议审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》(2014年第二次临时股东大会审议通过)同时废止。

　　13、关于修订《董事会议事规则》的议案;

　　根据《中华人民共和国公司法(2014年修订)》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司董事会工作条例》(2014年第二次临时股东大会审议通过)重新修订。修订后的《方大集团股份有限公司董事会议事规则》需经本公司股东大会审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》(2014年第二次临时股东大会审议通过)同时废止。

　　14、关于修订《证券投资内控制度》的议案;

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《证券投资内控制度》重新进行修订。《证券投资内控制度》(第六届董事会第二十一次会议审议通过)同时废止。

　　15、关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案:

　　在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，公司根据经营发展计划和资金状况，滚动使用累计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财，期限为自董事会决议通过之日起一年内，主要用于购买短期低风险型银行理财产品。本项议案不构成关联交易。该议案已经独立董事事前认可，并出具独立意见。

　　16、关于召开2015年度股东大会的议案。

　　以上各项议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2015年度报告全文》、《2016年第一季度报告全文》、《2015年度内部控制自我评价报告》、修订后的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《证券投资内控制度》详见2016年4月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司《2015年度报告摘要》、《2016年第一季度报告正文》、《方大集团股份有限公司与下属子公司相互提供担保的公告》、《关于转让控股公司股权的公告》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　以上第2-7项、9、11-13项议案需提交本公司2015年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月26日

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