大杨创世官方旗舰店|大杨创世（600233）：关于对上交所问询函的答复

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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)04月9日讯

　　证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-32

　　大连大杨创世股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的答复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大杨创世股份有限公司(以下简称“大杨创世”、“公司”)于2016年3月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]0296号)。

　　公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”、“重组报告书”)及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容逐一进行如下说明：

　　如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

　　一、关于标的资产的业务模式及行业风险

　　1、草案披露，圆通速递的主要业务模式为转运中心+加盟商。其中，转运中心为公司自营，收发快递则由加盟商负责。请结合前述业务模式补充披露：

　　(1)列表的方式披露近三年各地加盟商的变动情况并说明原因;

　　(2)公司加盟商是否存在大规模流失的风险，有何防范措施;

　　(3)公司自身及外包业务涉及用工人数较多，请分别对自营业务及加盟业务中人工成本上升对公司利润产生的影响做敏感性分析。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　(一)近三年各地加盟商的变动情况及原因

　　报告期内，圆通速递结算加盟商数量按区域分布及变动情况如下：

　　单位：个

　　■

　　报告期内，随着圆通速递业务规模的不断扩大、扁平化加盟网络的快速扩张以及网络覆盖率的迅速提升，圆通速递结算加盟商数量稳步增长，形成了覆盖全面、管理集中、布局合理的快递服务网络。2013年末、2014年末和2015年末，圆通速递结算加盟商数量分别为2,019家、2,245家和2,610家;2014年末较2013年末增长11.19%，2015年末较2014年末增长16.26%。

　　报告期内，圆通速递结算加盟商的地域分布结构基本保持稳定，华东地区为圆通速递结算加盟商分布最为密集的区域。随着城市配送体系建设的持续推进，扁平化加盟体系的强化，圆通速递在继续加密城市网点布局的同时，采取多种措施对城市配送网络进行深层优化，进一步增强加盟商管控，完善加盟商利益分配和运营体系，故而华东地区、华南地区结算加盟商数量略有增长。

　　同时，为响应国家关于快递业“向下、向西”的号召，圆通速递加大对西部地区、三四线城市、乡镇农村地区的资源投资，加速构建更为完善的农村、西部地区快递服务网络。2015年度华中地区、西南地区结算加盟商数量达到779家，较2013年度增加316家，增幅达68.25%;占总体结算加盟商的比例由2013年度的22.93%上升至2015年度的29.85%。

　　综上，圆通加盟商数量随着业务扩大稳步增长;在结构上保持扁平化的加盟模式，持续推进城市配送体系建设;在区域上根据业务需求的变化，逐步加强华中、西南等区域网络建设，进一步推进全网平衡发展。因此，圆通速递近三年加盟商总体变动情况与国家政策、自身经营模式及业务发展情况相一致，变动情况较为合理。

　　(二)圆通速递加盟商是否存在大规模流失的风险，有何防范措施

　　1、圆通速递加盟商大规模流失风险较低

　　报告期内，圆通速递加盟商数量持续增长，不存在大规模流失情形。圆通速递为加盟商提供了高效稳定的转运网络与成熟优质的管控体系，满足了终端用户的对高质量快递服务的需求，有力地支持其快递业务的开展，保障加盟商利益，从而赢得了加盟商的品牌粘性与忠诚度，加盟商大规模流失风险较低。圆通速递在下述几方面的优势有利于其与加盟商结成互惠共赢、长期稳定的战略合作关系：

　　(1)主要采取自营模式的枢纽转运中心

　　圆通速递自营模式的枢纽转运中心为加盟商开展全国范围的高效快递业务，满足用户对高质量快递服务的需求提供了巨大便利。圆通速递在全国范围拥有60个自营枢纽转运中心，快件的跨区域中转、运输主要通过圆通速递的自营枢纽转运中心实现，加盟商均与其所属区域的转运中心进行对接。

　　枢纽转运中心作为连接快递服务网络中庞大的加盟商终端网络的枢纽，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节，圆通速递可根据全网络的业务量情况、快件时效、运营成本等情况进行全网协调，持续优化转运中心规划布局、中转路由等，保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力，是其服务网络多年来始终保持稳定的重要原因之一。

　　(2)覆盖全面、高效稳定的快递服务网络

　　圆通速递覆盖全面的快递服务网络使其具备服务覆盖范围广泛的优势，加盟商服务范围可随圆通速递网络的扩张不断扩大。圆通速递目前在全国范围的终端网点超过24,000个。截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。

　　截至2015年12月31日，圆通速递航线覆盖城市101个，累计开通航线数量1,110条;圆通速递汽运网络网运输车辆超过32,000辆，陆路运输干线2,928条;同时，圆通速递与铁路部门合作拓展运能，开通了北京至哈尔滨的货运专线。庞大的快递服务网络为加盟商开展更大范围的快递业务提供可能和便利。

　　(3)自有航空网络

　　自有航空网络为圆通速递提升产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验，促进产品结构升级，布局国际快递业务、拓展海外市场奠定了重要基础，借助圆通速递的自有航空优势，加盟商将有更多机会拓展市场，实现服务水平升级。

　　随着国内快递行业逐步由价格竞争转向服务质量竞争，以及国内快递企业对国际市场的争夺，自有航空运输网络将是未来行业竞争的制胜点。圆通速递作为我国两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，目前已拥有2架自有货机，1架租赁货机，开通全货机航线3条，全货机运行航站4个，并将逐步通过自有航空集聚各地优质资源。

　　(4)平台化管理模式

　　圆通速递采取平台化管理模式，高度重视管理的规范化、流程化、信息化和标准化建设，保障了快递服务网络的高效有序运转。圆通速递通过领先的互联网信息化平台和标准化体系，实现对快件揽收、中转、派送、客服等业务全流程，以及转运中心、运输车辆、加盟商、快递员等全网络要素的信息化、标准化管理和监控，保障了服务网络的高效稳定，为加盟商提供良好便捷的业务平台。

　　(5)家喻户晓的“圆通”品牌和高性价比服务的良好口碑

　　圆通速递自成立以来始终专注于快递行业，“圆通”品牌以高效率、低成本的产品和优质的服务赢得了众多客户的满意和信赖，为加盟商充足的业务量提供保障。“圆通”良好的品牌形象和口碑有利于提升用户对“圆通”快递服务的信赖度和满意度，进而对用户快递产品的选择产生较大影响，大大降低加盟商与客户间的交易成本，并助其业务量快速增长。

　　2、圆通速递制定有效防范措施避免加盟商流失

　　圆通速递通过采用扁平化运营模式、建立行之有效的标准化体系、建立完善的加盟商遴选和淘汰机制、提高企业信息化管理水平、完善预付保证金结算模式等多种举措，实现了对全网加盟商的高效管控，保障了圆通速递全网服务质量的稳定性，从而有效防范了加盟商大规模流失的风险。

　　(1)圆通速递终端加盟网络扁平化的运营模式实现了对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性，保障了服务网络的相对稳定。

　　为了适应国内快递市场的环境特点，圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式展开业务，跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主要由圆通速递的自营枢纽转运中心负责，揽收、派送工作主要由广泛分散在全国各地的加盟商承担。

　　圆通速递的加盟商具有数量多、单一加盟商业务覆盖范围小的特点，每一加盟商在全网的业务量占比较低，单一加盟商业务区域范围相对较小，在全网的业务量占比较低，使得圆通速递对整体快递服务网络具有较强的控制力，且风险可控。

　　同时，在扁平化的加盟模式下，圆通速递得以直接对各加盟商进行统筹管控，有效减少管理层级，便于各项新制度和管理理念的上传下达，提升管理效率，从而实现对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性，保障服务网络的相对稳定。

　　(2)圆通速递建立了行之有效的标准化体系，通过建立覆盖全面、奖惩明晰的管控体系对加盟商服务网络进行规范管理

　　圆通速递从梳理业务流程、统一费用标准、建立奖惩激励、规范品牌形象等角度对加盟商进行全网统筹高效管控，确保快递服务网络的高效运转。圆通速递通过成立企业标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设，通过完成对 200余项企业标准的制定，形成对加盟商服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系，并通过扁平化的终端加盟网络保证上述体系可以贯穿全网，实现网络运营的标准化和服务的规范化，保障服务质量和网络稳定。

　　(3)圆通速递建立加盟商资源库，保证全网加盟商平稳更替

　　圆通速递在严格筛选标准基础上建立了充足加盟商资源库，保证加盟商因故出现变动时可平稳更替。在圆通速递开展快递业务过程中，会出现因考核淘汰机制终止加盟合作关系、调整全网经营区域或加盟商自身原因而导致的加盟商更替情况出现。

　　为避免出现加盟商更替期间出现的服务质量波动，圆通速递将按照严格筛选标准提前建立加盟商资源库，从潜在加盟商资源库中选择新的加盟商，新加盟商可在原加盟商彻底退出前实现与圆通速递网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。

　　(4)圆通速递与加盟商互惠共生，切实保障加盟商利益

　　圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，与加盟商之间建立了互惠共赢的合作关系，切实保障加盟商的利益，利益分配具有市场竞争优势，从而赢得加盟商对圆通速递的品牌粘性和忠诚度。

　　一方面，圆通速递建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进行培训，贯穿自加盟初期到平稳运营期，显著增加加盟商对圆通速递品牌粘性。

　　通过贯穿全程的培训体系，圆通速递可有效地向全网加盟商输出“文化与理念、标准与制度、资源与能力、服务与管控”，构建圆通速递利用信息化平台和标准化体系实施加盟网络管控的基础。

　　另一方面，圆通速递建立了加盟商平衡机制，根据行业动态及企业现状，及时灵活地进行管理调整，以协调由地域、气候、经济等客观因素导致的市场差异在加盟商之间产生的快递揽收、派送等业务分布失衡，有效提高加盟商忠诚度。

　　(5)圆通速递不断加强信息化管理机制，实现对加盟商的实时管控

　　圆通速递拥有自主知识产权的快递服务运营系统“金刚系统”，极大地提高了企业信息化管理水平。通过这一信息化平台，圆通速递可对加盟商的订单状态、操作过程、硬件及人员状态等信息进行实时监控，有效提升了对加盟商的内部管理效率及力度。

　　同时，圆通速递快递服务运营系统为加盟商提供了统一的财务核算管理系统“罗汉系统”，加盟商在此信息平台之上进行内部的财务核算管理，完成内部结算、快递员结算、客户结算、电子面单结算等功能，一方面对加盟商业务发展提供支持，另一方面也有助于实现圆通速递对加盟商的实时管控。

　　(6)圆通速递采用预付保证金的结算模式保障资金回款安全

　　快递行业具有时效性要求高、数据处理需求量大等行业特点，物流、信息流和资金流的频繁交互贯穿整个快递服务链条始终，传统的资金结算模式无法适应快速增长的业务需求，圆通速递经过多年发展，已形成了一套适应行业的资金结算体系，并完善了与之相适应的信息系统体系。

　　与加盟商之间的资金结算采取预存资金额度的模式，能够避免应收账款的频繁结算，减少了与加盟商之间的资金结算往来，有利于整个快递服务环节效率的提升;同时，采取该等资金结算模式有利于避免大额赊销的形成，保障了圆通速递的回款能力，圆通速递采用预付保证金的结算模式，能够保障资金回款安全，从而有效防范个别加盟商异动对于圆通速递部分地区经营带来的影响。

　　圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行，圆通速递为每个加入圆通速递的加盟商在“金刚系统”中均会开具独立账户开展资金结算，并且为控制往来账账户资金风险，强化运营风险防控，保障加盟公司稳定经营，就相关费用结算建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措施。

　　加盟商需保证账户额度高于预警值，“金刚系统”会根据账户额度情况自动发出预警，并对加盟商业务开展做出相应限制。圆通速递各管理区、省区对欠费网点进行后续跟进，督促加盟商及时对账户进行充值，以保障圆通速递的业务资金安全。

　　一般预警后加盟商将不再能够从圆通速递处申领面单开展业务，达到一定天数后，圆通速递将逐步采取关闭揽收功能、禁用加盟商网点账户、停止并清理与加盟商的业务合作等手段进行处理。

　　(三)公司自身及外包业务涉及用工人数较多，请分别对自营业务及加盟业务中人工成本上升对公司利润产生的影响做敏感性分析

　　圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，其快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，其中，快件中转环节主要由圆通速递自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。

　　基于该等业务模式，圆通速递加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，也即加盟业务中的人工成本不纳入圆通速递自身的财务核算体系，不影响圆通速递利润水平。圆通速递已建立了覆盖全面、行之有效的标准化体系对加盟商服务网络进行规范管理，从梳理业务流程、统一费用标准、建立奖惩激励、规范品牌形象等角度对加盟商进行全网统筹高效管控，确保快递服务网络的高效运转。具体请详见重组报告书之“第六节圆通速递的业务与技术”之“五、经营模式及服务流程”、“七、服务质量控制情况”。

　　单位：万元，%

　　■

　　如上表所示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递人工成本占营业总成本的比重分别为13.13%、14.37%和11.73%，2015年人工成本占营业总成本的比重较2014年下降2.64个百分点，主要系由于圆通速递近年来在全网推行精细化、标准化建设，不断提升转运中心的信息化、自动化水平，使得操作人员工作效率不断提高，人工成本得到有效管控。

　　基于圆通速递2015年度的财务数据，人工成本上升的敏感性分析结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　圆通速递2015年度人工成本为130,578.64万元，占营业总成本的比重为13.13%，占比较低;人工成本每变动1%、2%、3%、4%和5%，利润总额分别下降1.28%、2.56%、3.85%、5.13%和6.41%。总体而言，虽然圆通速递从业人员数量较多，但利润水平对于人工成本上升的敏感性相对不高。

　　未来，圆通速递将在保证快递服务质量的前提下，通过完善薪酬绩效等激励制度和提升信息化、自动化水平，不断提高员工的工作效率、调整人员结构，进一步加强人工成本管控，提升公司盈利能力。

　　(四)补充披露情况

　　大杨创世已就上述相关内容在重组报告书“第六节圆通速递的业务与技术”之“五、经营模式及服务流程”之“(二)加盟模式”和“第十一节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”的相应部分进行了补充披露。

　　(五)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：圆通速递近三年加盟商总体变动情况与国家政策、自身经营模式及业务发展情况相一致，变动情况较为合理。同时，圆通速递采取施行终端加盟网络扁平化运营模式、落实行之有效的标准化管控体系、建立完善的加盟商遴选和淘汰机制、提高企业信息化管理水平、完善预付保证金结算模式等多种举措，

　　实现了对全网加盟商网络的较强控制力，加盟商大规模流失风险较低。圆通速递利润水平对于人工成本上升的敏感性相对不高。公司已在重组报告书的相应部分就相关内容进行了补充披露。

　　2、草案披露，圆通速递2013-2015年的主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.32%，呈下降趋势。在此情况下，公司利润增长主要来源于业务总量的增加。据统计最近三年全国规模以上的快递业务总量增速分别为62%、52%及48%，增速逐步放缓。但预测期内圆通速递的利润未出现下降趋势，反而不断上升，交易对方承诺圆通速递未来三年实现归属于母公司的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元。

　　(1)请结合前述统计数据，补充披露草案预测未来五年快递业务保持较高增速的具体理由，并提供相应的依据;

　　(2)结合圆通速递2016年一季度盈利情况及最近三年一季度盈利的全年占比情况，补充披露本次业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　(一)圆通速递未来五年快递业务预测保持较高增速的具体理由

　　预测期内圆通速递快递业务完成量情况及增长率如下所示：

　　单位：万票

　　■

　　圆通速递预测期内业务完成量增速呈逐年下降趋势，年均复合增长率为27.03%，低于2008年-2015年全国快递服务企业业务年均复合增长率45%。圆通速递预测期内快递业务完成量具有合理性，具体理由如下：

　　1、在国家和地方政策的大力扶持下，快递行业整体面临较好的机遇

　　2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，明确了“快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”的战略定位，

　　制订了“到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络”的发展目标，提出了“培育壮大快递企业、推进‘互联网+’快递、构建完善服务网络、衔接综合交通体系、加强行业安全监管”的快递行业重点任务，为我国快递行业未来发展创造了极为有利的政策环境。

　　2016年3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《纲要》中明确提出，鼓励发展农村电商，实施“快递下乡”工程;提升邮政网络服务水平，加强快递基础设施建设，加强邮政、快递网络终端建设;加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送;

　　支持中部地区加快建设贯通南北、连接东西的现代立体交通体系和现代物流体系;畅通“一带一路”经济走廊，推进公铁水及航空多式联运，构建国际物流大通道。《纲要》的提出，为快递物流行业指明了清晰的发展方向，描绘了多元的发展路径，提供了充足的发展动力。

　　国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力、扩充市场容量。

　　2、快递行业需求空间广阔

　　(1)电商发展带动快递行业快速增长

　　电子商务、网络购物等新型服务业态的迅猛发展，推动人们消费方式的转变，促进网购等快递需求快速增长。我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展，二者互为助力，协同发展。随着网络普及、居民消费习惯转变，网上零售交易规模不断扩大，电子商务客户已逐渐成为快递企业的重要客户群体。根据国家邮政局统计数据，2014年中国快递全年业务量中电商件占比近70%。

　　2010年至2014年，我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过50%;同期，网络零售占社会消费品零售额比重由3.24%上升至10.65%，居民消费习惯正逐渐由线下向线上转移。根据艾瑞咨询的预测，未来网络购物规模增速或将逐渐放缓，但仍将保持持续增长趋势。随着电子商务的蓬勃发展，未来圆通速递借助其已有的竞争优势，预计仍将随之保持较快增长。

　　■

　　数据

　　(2)三四线城市和农村地区快递网络逐渐完善，存在较大发展空间

　　我国快递业务需求呈现分布不均衡的现象，随着国家对三四线城市和农村地区的扶持政策不断出台，快递企业将有希望通过“向西、向下”工程拓展更大发展空间。根据国家邮政局统计，2014年快递业务总量及人均寄件量规模最高的省份为上海、北京、浙江、广东、江苏、福建，其中以广东业务规模占比最高，约为全国总量的四分之一，上海的人均寄件量最多，达到了53件/人，相较而言，中西部地区及农村地区市场仍有一定差距，存在较大发展空间。

　　国务院《关于促进快递业发展的若干意见》中提出快递“向下、向西”工程，鼓励建设快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台，完善农村、西部地区服务网络，构建覆盖国内外的快件寄递体系。

　　(3)跨境电商发展推动国际快递业务成为全新增长点

　　跨境电商的蓬勃发展已逐渐成为推动国际寄递业务发展的主要动力之一，推动我国国际寄递业务实现快速增长。2015年我国快递行业国际及港澳台业务收入累计完成369.6亿元，占我国快递行业总收入比重13.3%。

　　目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，UPS、FedEx、DHL等国际邮政企业提供的快递服务价格相对较高，且不具备国内快递企业的网络体系，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的跨境寄递市场仍存在可观的发展前景。

　　在政策环境支持、跨境电商交易规模持续增长的情况下，我国快递企业有望通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。

　　3、圆通速递突出的竞争优势有利于提升市场份额

　　圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。

　　(1)圆通速递领先的运营模式保障了快递网络的高效运营

　　圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，实现了对整体快递网络的高效管控，保障了网络的稳定性和灵活性。圆通速递遍布全国的自营枢纽转运中心是连接快递服务网络中庞大的加盟商终端网络的枢纽，保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力;

　　同时，圆通速递的加盟商网络整体呈扁平化架构，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小，圆通速递得以直接对分散在全国各地的加盟商进行统筹管控，保证圆通速递对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性，实现快递网络的高效运转。

　　(2)自有航空资源助力圆通速递完善产品结构

　　圆通速递将借助自有航空资源不断完善快递产品结构，提升快递服务质量和时效性。圆通速递是国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，未来将迅速扩充自有全货机机队、布局自有航空运输网络。

　　自有航空网络的建立，将有助于提升圆通速递现有产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验;将促进圆通速递积极开拓商务件、冷链食品寄递、药品寄递等多元化的快递产品品类;也是圆通速递布局国际快递业务、拓展海外市场的重要基础。

　　(3)互联网信息技术优势促进圆通速递降本增效

　　圆通速递已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，有助于提升各个环节的信息化、自动化水平，管控运营成本、提升运营效率。

　　(4)圆通速递报告期内业务完成量实现高速增长

　　得益于上述突出的竞争优势，报告期内，圆通速递业务增速远高于行业水平。2013年、2014年和2015年业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和303,158.21万票，年均复合增长率为53.67%，高于同期全国快递服务企业业务量年均复合增长率49.97%;其中2015年相较于2014年实现增长率达63.22%，远高于同期全国快递服务企业业务量增速48.07%。未来，圆通速递将借助自身优势进一步提供市场占有率，并将继续保持超过行业平均水平的快速增长。

　　4、圆通速递领先的战略布局有助于不断开辟新的业务增长点

　　圆通速递将不断完善自有网络建设，并积极推进航空网络的布局，进而促进圆通速递的产品结构升级，开拓商务件市场，实现业务量的持续增长。根据圆通速递战略规划，圆通速递未来将把发展重点从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移。报告期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将依托自有航空公司，进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构，满足诸如冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求。

　　(二)圆通速递2016年一季度盈利情况

　　圆通速递2013年、2014年、2015年和2016年一季度盈利情况及占全年盈利比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计;2016年1-3月占比数为占2016年全年预测数比例。

　　由于圆通速递从事的快递业务具有显著的季节性特征，一般而言，受到元旦、春节长假影响，部分商家暂停营业，第一季度属于快递业务淡季，业绩占全年比重相对较低。

　　圆通速递2016年1-3月实现营业收入332,763.05万元，较上年同期增长57.96%;实现毛利润35,913.89万元，较上年同期增长42.03%;实现归属于母公司所有者的净利润20,005.66万元，较上年同期增长78.24%;圆通速递经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化。

　　根据东洲出具的拟购买资产评估报告，圆通速递2016年度全年预测营业收入、毛利润和归属于母公司所有者的净利润分别为1,890,059.43万元、220,548.04万元和110,011.22万元;圆通速递2016年一季度实现营业收入、毛利润和归属于母公司所有者的净利润占2016年全年预测营业收入、毛利润和归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.61%、16.28%和18.19%，毛利润和归属于母公司所有者的净利润完成比例高于2013年度、2014年度和2015年度同期，符合预测趋势。

　　(三)补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况说明”之“二、拟购买资产评估情况”、“四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”的相应部分，对圆通速递预测期内快递业务保持较高增速的具体理由、2016年一季度业绩实现情况进行了补充披露。

　　(四)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：圆通速递预测期业务完成量增速具备合理性;2016年一季度圆通速递经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，2016年一季度业绩实现情况符合预测趋势;公司已在重组报告书相关章节就相关内容进行了补充披露。

　　3、请公司结合圆通速递的经营模式补充披露其各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　(一)圆通速递各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点

　　(1)圆通速递各业务环节会计处理方法

　　圆通速递与加盟商之间各主要业务环节的会计处理方式如下：

　　1)面单服务费、派送费

　　在开展业务前，揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单。确认快递面单申领需求后，圆通速递在揽件加盟商资金预存账户中扣减面单费及相对应的派送费。揽件加盟商支付给圆通速递的面单费及相对应的派送费在资金预存账户扣款的同时，将计入预收账款-预存款项的金额转入预收账款-面单费、派送费二级科目进行核算，会计处理如下所示：

　　借：预收款项—预存款项

　　贷：预收款项—面单费

　　贷：预收款项—派送费

　　待快递服务最终完成后，分别确认面单费收入和派送费收入，具体会计处理如下所示：

　　借：预收款项—面单费

　　预收款项—派送费

　　贷：主营业务收入—面单费收入

　　主营业务收入—派送费收入

　　2)中转费

　　在快件揽收环节，揽件加盟商通过上门揽件、门店收件等方式从寄件方进行快件揽收，并向寄件方收取快递费用，快递费用系终端客户支付的快递总价，由揽件方收取;快件揽收完成后，揽件加盟商将快件运输至始发地转运中心，由圆通速递通过自营枢纽转运中心和覆盖全面的加盟商网络进行转运，并在快递服务完成时向揽件加盟商收取快件中转费用，中转费的会计处理如下：

　　借：预收款项—预存款项

　　贷：主营业务收入—中转费收入

　　3)增值服务收入

　　除以上一般快递服务流程外，圆通速递还可为客户提供到付件服务、代收货款服务等增值服务，到付件快递运费(到付款)和代收货款均系派送加盟商代揽件加盟商收取的款项，由圆通速递自结算网点收取后返还至揽件加盟商，系“代收代付”性质，圆通速递不确认收入和成本;

　　圆通速递在提供服务的同时收取一定的到付件手续费或代收货款手续费，该部分手续费根据圆通速递的结算制度在圆通速递、揽件加盟商、派送加盟商之间进行分配，在手续费收取后通过“金刚系统”进行结算。具体会计处理如下所示：

　　借：预收款项—预存款项

　　贷：主营业务收入—增值服务收入

　　(2)圆通速递各业务环节收入确认政策与收入确认时点

　　圆通速递经营的快递业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节，与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点得到转移，根据收入确认的一般原则，圆通速递收入确认按照快递业务服务完成的时点进行确认。综上，圆通速递面单服务收入、派送收入、中转费收入及增值服务收入等所有收入都在快递服务完成的时点进行确认。

　　(二)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的报告书“第十二节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“(五)报告期内主要会计政策和会计估计”之“24、收入”中进行了补充披露。

　　(三)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：圆通速递在报告期内各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点符合企业会计准则和企业制定的会计政策的规定。公司已在报告书相应章节补充披露了相关内容。

　　(四)会计师核查意见

　　经核查，会计师立信认为：圆通速递在报告期内各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点符合企业会计准则和企业制定的会计政策的规定。

　　二、关于本次交易安排

　　4、草案披露，本次交易公司将置出全部资产、负债，并购买圆通速递100%股权，交易价格175亿元，公司的主营业务及盈利状况等将发生根本变化。请结合上述情况，补充披露本次募集配套资金按照董事会前20日股票交易均价的90%锁价发行的原因及合理性，是否涉及利益输送，是否损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　(一)选取锁价发行方式的原因及合理性

　　(1)减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施

　　相比于询价发行方式，本次上市公司向募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资定向锁价发行，避免了询价发行中因可能的股价波动导致募集配套资金的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至导致交易失败的风险，有助于提高发行效率并保障募投项目的顺利实施，增强上市公司经营规模和市场竞争力，提高上市公司并购重组的整合绩效。

　　(2)较长的锁定期，有利于上市公司未来持续稳定发展

　　通过锁价发行认购本次募集配套资金的认购对象系基于其市场判断和对上市公司业务经营、未来发展的良好预期，有意愿和能力通过锁价发行方式参与公司本次募集配套资金，本次募集配套资金的认购对象的承诺锁定期均为36个月。相较于询价发行，锁价发行通过较长的锁定期可以维护上市公司股价的稳定性，有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护上市公司股东利益。

　　(3)圆通速递控股股东及战略投资者参与认购，有利于增强投资者信心

　　本次通过锁价发行认购募集配套资金的认购对象中，喻会蛟、张小娟、阿里创投系圆通速递股东，光锐投资与圆通速递股东云锋新创受同一主体控制，其合计认购本次募集配套资金金额为125,000万元，占本次募集配套资金总额的54.35%。喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资认购本次募集配套资金也彰显了圆通速递实际控制人及战略投资者对看好本次交易完成后上市公司的长期发展前景，增强二级市场投资者对上市公司未来业务发展的信心。

　　(二)本次募集配套资金采取锁价发行方式不涉及利益输送

　　通过锁价发行认购本次募集配套资金的认购对象系基于其市场判断和对上市公司业务经营、未来发展的良好预期参与本次认购，根据募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资就本次交易分别出具的说明函与承诺函：

　　1、上述认购对象不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;

　　2、沣恒投资的有限合伙人李桂莲系上市公司的实际控制人，除上述情形之外，认购对象不存在其他认购资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，亦不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情形;

　　3、上述认购对象及其直接或间接股东/合伙人参与本次募集配套资金不存在代持股份、委托持股、信托持股等利益安排及其他利益输送的情形。

　　综上，募集配套资金认购对象认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不涉及利益输送的情形。

　　(三)本次募集配套资金不存在损害中小股东利益的情形

　　1、锁价发行符合重大资产重组相关规定

　　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，重大资产重组募集配套资金部分的定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　　上市公司本次交易拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2、募集配套资金投资项目有利于提升圆通速递综合竞争力，符合行业发展趋势和公司战略

　　本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。通过上述项目建设，圆通速递将提升对于核心网络资源的控制力，有利于圆通速递服务转型升级、实现提质增效、提升运营能力，符合行业发展趋势和公司战略，有助于保证上市公司长远的战略发展以及上市公司股东的利益。

　　3、本次募集配套资金交易程序履行情况及保护中小投资者的安排

　　2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次董事会决议中回避表决。

　　上市公司独立董事已就本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前进行了事前认可，并出具了独立董事意见，独立董事认为本次交易系为改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件;在表决本次重组方案的股东大会会议中，控股股东大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员都将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　综上所述，本次交易以锁价方式发行股份募集配套资金，不存在损害中小股东利益的情形。

　　(四)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节发行股份情况”之“二、本次交易的募集配套资金情况”之“(八)募集配套资金采取锁价方式发行情况”中进行了补充披露。

　　(五)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在报告书中对锁价发行的原因及合理性进行了披露，未发现涉及利益输送的情形，亦未损害上市公司中小股东利益。

　　(六)律师核查意见

　　经核查，律师金杜认为：募集配套资金认购对象认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，未发现涉及利益输送的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、草案披露，本次交易完成后，上市公司原社会公众股股东持有公司股份比例下降为6.51%。而按照本所《上市规则》第18.1条的规定，“社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。请补充披露交易完成后公司的社会公众股比例是否可能低于10%并导致股权分布不具备上市条件，列式具体的计算过程及理由。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　(一)社会公众股比例情况

　　(1)本次交易前后上市公司股权结构变动情况

　　本次交易前后上市公司的股权结构情况如下表所示：

　　■

　　(2)本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算过程

　　上表所列股东中：

　　1)担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺。在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股。

　　上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，石晓东、石豆豆系为李桂莲的子女，胡冬梅系为李桂莲儿子石晓东的配偶，其彼此之间存在关联关系。并且，大杨集团系为李桂莲所控制的企业，为该等董事、高级管理人员的关联方。李桂莲、石晓东、石豆豆、胡冬梅均已出具承诺函，承诺其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理及/或副总经理职务。

　　于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大杨集团对上市公司的持股比例将下降至5.10%，李桂莲及其关系密切的家庭成员的持股比例将下降至0.05%;在考虑募集配套资金的情况下，大杨集团对上市公司的持股比例将下降至4.70%，李桂莲及其关系密切的家庭成员的持股比例将下降至0.04%。因此一旦上述人员辞去上市公司董事、高级管理人员职务后，大杨集团、该等人员及其关联方所持的上市公司股份将符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。

　　2)上表所列“上市公司其他股东”中，除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合社会公众股认定条件。

　　上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份的情况下如下：

　　■

　　“上市公司其他股东”中，除上述上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。

　　3)本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件。

　　于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，云锋新创将持有上市公司6.98%的股份;在考虑募集配套资金的情况下，云锋新创、光锐投资将合计持有上市公司7.76%的股份，沣恒投资将持有上市公司2.07%的股份，祺骁投资将持有上市公司0.17%的股份。该等交易对方、募集配套资金认购对象所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。

　　基于上述，本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算过程如下：

　　■

　　综上所述，上述主体所持股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件，上市公司的社会公众股比例在本次交易完成后将不低于10%。

　　(二)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节本次交易的合规性分析”之“(二)本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件”中进行了补充披露。

　　(三)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺。在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股;

　　现有上市公司其他股东中，除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合社会公众股认定条件;并且，本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件。基于上述，本次交易完成后上市公司的社会公众股比例将不低于10%，符合《上市规则》对上市公司的股权分布要求。

　　三、关于标的资产的经营情况及财务信息

　　6、请补充披露圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　(一)圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位

　　报告期内，圆通速递的业务完成量、业务收入及其占比情况数据如下表所示：

　　单位：万件，万元，%

　　■

　　资料

　　2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和303,158.21万票，分别占快递行业业务总量的13.97%、13.31%和14.67%。

　　2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为688,549.70万元、822,914.71万元和1,209,600.26万元，分别占快递行业业务总收入的4.78%、4.02%和4.37%。

　　其中，圆通速递营业收入占快递行业业务总收入的比重显著低于圆通速递业务完成量占快递行业业务总量的比重，主要系由于：

　　圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，其快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，其中，快件中转环节主要由圆通速递自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。

　　前述圆通速递的业务收入为自营业务收入口径，未将各地加盟商的业务收入纳入统计范围;而国家邮政局统计的全行业业务收入数据，系囊括了各大快递企业及相关加盟企业的行业整体业务收入，两者统计口径的不一致性导致了圆通速递营业收入占快递行业业务总收入的比重偏低。

　　截至目前，我国主要快递企业均为非上市公司，其相关业务、财务数据难以从公开渠道获取，因此，除圆通速递外其他快递公司的市场占有率等信息较难获得。根据中国快递协会的信息，圆通速递2015年全年业务量在快递行业排名第一。

　　(二)补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第六节圆通速递的业务与技术”之“四、行业地位与核心竞争优势”之“(一)市场地位”的相应部分，对圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位进行了补充披露。

　　(三)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中按要求如实补充披露了圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位的相关内容。

　　7、草案披露，报告期内圆通速递与浙江菜鸟供应链管理有限公司存在第三方物流合作。另外，据媒体报道，菜鸟网络由阿里巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春控股、顺丰集团、三通一达(申通、圆通、中通、韵达)等共同成立。请补充披露：

　　(1)圆通速递与菜鸟网络、浙江菜鸟供应链管理有限公司的具体业务关系和合作模式;

　　(2)上述关联交易的后续发展情况及占同类交易的比重是否会扩大;

　　(3)上述交易对标的资产后续业务的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　(一)圆通速递与菜鸟网络、浙江菜鸟供应链管理有限公司的具体业务关系和合作模式

　　1、菜鸟供应链、菜鸟网络基本情况

　　根据企业信息公示系统检索，菜鸟供应链、菜鸟网络基本情况如下：

　　(1)菜鸟网络基本情况

　　企业名称：菜鸟网络科技有限公司

　　法定代表人：童文红

　　成立日期：2013年5月16日

　　注册资本：182,000万元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：互联网软件、物联网络技术开发、技术咨询和技术服务;企业管理咨询、投资咨询、经纪信息咨询(以上均不含限制项目)。

　　菜鸟网络设立时的出资结构如下：

　　■

　　截至2016年2月，菜鸟网络的股权结构如下：

　　■

　　(2)菜鸟供应链基本情况

　　企业名称：浙江菜鸟供应链管理有限公司

　　法定代表人：童文红

　　成立日期：2012年7月4日

　　注册资本：120,000万元

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道168号

　　经营范围：许可经营项目：站场;货运站(场)经营(货运代理、仓储理货)(上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营)。一般经营项目：计算机软件及系统的开发、应用、维护;       物流数据采集、处理和管理;计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务;物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询(除商品中介);物流信息处理及咨询服务;海上、陆路、航空国际货物运输代理;代理报关、代理报检(凭资质证书经营)。

　　菜鸟供应链系菜鸟网络的全资子公司，主要经营物流信息化平台业务。

　　2、圆通速递与菜鸟供应链的合作情况

　　根据公开信息检索，菜鸟网络的愿景是建设一个数据驱动、社会化协同的物流及供应链平台，在现有物流业态的基础上，建立一个开放、共享、社会化的物流基础设施平台。菜鸟网络以数据为核心，提供了大数据联通、数据赋能、数据基础产品等;而快递物流环节则由物流合作伙伴所完成;

　　菜鸟网络致力于通过社会化协同，打通覆盖跨境、快递、仓配、农村、末端配送的全网物流链路，将不同服务商串接在一起，为上游商家提供仓配一体解决方案、跨境无忧物流解决方案等服务。

　　报告期内，圆通速递与菜鸟供应链的快递物流合作主要围绕菜鸟供应链仓配一体解决方案业务展开;圆通速递通过覆盖全面、稳定高效的快递服务网络与菜鸟供应链进行物流协同合作，基于市场化的原则，为菜鸟供应链提供快递服务，以及代收货款等物流延伸服务，具体请详见重组报告书之“第六节圆通速递的业务与技术”之“五、经营模式及服务流程”。

　　(二)上述关联交易的后续发展情况及占同类交易的比重是否会扩大

　　2013年度、2014年度和2015年度，菜鸟供应链与圆通速递的关联交易金额分别为0万元、81.07万元和3,662.30万元，占圆通速递快递业务收入的比重分别为0.00%、0.01%和0.30%，该等关联交易金额占同期同类交易比例较低，不构成圆通速递营业收入的主要来源。

　　圆通速递未来仍将基于市场化的原则，与菜鸟供应链开展物流合作，若菜鸟网络、菜鸟供应链的发展战略得以顺利实施，则随着菜鸟网络、菜鸟供应链业务规模的提升，圆通速递与菜鸟供应链的关联交易金额亦将有所增加;

　　而该等关联交易金额占同类交易的比重除受双方关联交易金额影响外，还取决于圆通速递整体快递物流业务收入的增速;若圆通速递快递业务增速高于该等关联交易金额增幅，则该等关联交易占同类交易的比重将有所降低，反之则将有所扩大。

　　(三)上述交易对标的资产后续业务的影响

　　圆通速递与菜鸟网络、菜鸟供应链的物流协同合作，系产业链上下游的合作伙伴取长补短，形成完整的供应链，通过协同有效发挥出网络的能力。若未来菜鸟网络、菜鸟供应链的发展战略得以顺利实施，其数据处理能力与电商、快递的深度结合有利于提升物流环节效率和电子商务客户的用户体验，进而促进整体行业的发展。

　　(四)补充披露情况

　　上市公司已就上述内容在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(二)报告期内的关联交易”的相应部分进行了补充披露。

　　(五)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内，圆通速递基于市场化的原则，为菜鸟供应链提供快递服务，以及代收货款等物流延伸服务;若菜鸟网络、菜鸟供应链的发展战略得以顺利实施，则随着菜鸟网络、菜鸟供应链业务规模的提升，该等关联交易金额亦将有所增加;

　　而该等关联交易金额占同类交易的比重除受双方关联交易金额影响外，还取决于圆通速递整体快递物流业务收入的增速;圆通速递与菜鸟供应链的合作有利于促进双方业务发展，通过协同有效发挥出网络的能力。上市公司已在重组报告书中的相应地方就相关情况进行了补充披露。

　　8、草案披露，2015年度标的资产其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-11,621.44万元，请公司补充披露该项非经常性损益项目的具体构成、形成原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　(一)非经常性损益情况

　　报告期内，圆通速递发生的非经常性损益详细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2015年度，圆通速递“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为-11,621.44万元，系计入本年管理费用的股份支付金额。

　　(1)2015年4月圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资各向圆通速递增资522.7686万元，共取得本次增资后圆通速递10%的股权。本次增资系为搭建圆通速递的四家股权激励持股平台，为未来实施员工股权激励而预先设置，该等股权激励平台均由喻会蛟、张小娟分别担任普通合伙人或有限合伙人，因此本次增资价格按每一元注册资本作价1元确定。

　　(2)2015年12月，张树洪等130名自然人增资和/或受让上述合伙企业部分出资份额的方式间接持有圆通速递股权，其中：

　　1)股权激励方式的调整：有33名自然人系为2013年度股权激励计划的参与主体，该等自然人通过增资的方式持有合伙企业出资份额，从而将原直接持有的圆通速递股权调整为通过合伙企业间接持有，因此增资的价格参照2013年度股权激励入股价格，按照每间接持有圆通速递一元注册资本作价2.28元的价格确定作价，上述股份支付金额已经在2013年确认;

　　2)新一轮股权激励(“2015年度股权激励计划”)：上述33名自然人中的14名，以及本次股权激励新增的97名自然人，在本次2015年度股权激励计划中通过自喻会蛟处受让的方式取得出资份额，从而实现新一轮的股权激励，其受让原有出资份额的价格按照每间接持有圆通速递一元注册资本作价15.30元的价格确定作价。

　　该项增资及转让行为，视同是发放给本公司员工、高管的股份支付，按立即可行权的权益结算处理。股权激励方式的调整公允价值按照截至2013年12月31日的净资产确定。新一轮股权激励公允价值参考了2015年4月阿里创投以及云锋新创的增资价格每1元注册资本47.82元的价格，按公允价与转让价的差价计入管理费用11,937.20万元。

　　2015年度，原在2013年度增资的45名原自然人股东中有12名已经离职，前期已确认的这部分费用转回，冲减离职当期的管理费用315.76万元。

　　上述合计增加当期管理费用11,621.44万元，本次股权激励主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，是公司上市前所做的偶发性的特殊考虑。因此该股份支付费用符合非经常性损益的涵义。

　　(二)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十二节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“(八)非经常性损益”中进行了补充披露。

　　(三)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在报告书相应章节补充披露了相关内容，该股份支付费用符合非经常性损益的涵义，以上会计处理符合企业会计准则和企业制定的会计政策的规定。

　　(四)会计师核查意见

　　经核查，会计师立信认为：上述合计增加当期管理费用11,621.44万元，本次股权激励主要是考虑圆通速递历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，是圆通速递上市前所做的偶发性的特殊考虑。因此该股份支付费用符合非经常性损益的涵义。以上会计处理符合企业会计准则和企业制定的会计政策的规定。

　　9、草案披露，圆通速递截至2015年12月31日的预收账款为57,586.32万元、而截至2014年12月31日的预收账款为25,480.2万元，请补充披露2015年末较2014年末大幅上升的理由。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　(一)预收款项具体情况

　　报告期各期末，圆通速递预收款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　圆通速递预收款项主要为派送费、面单费和加盟商预存款项;其中，预存款项系加盟商于圆通速递处预存且尚未使用的资金额度，快递行业具有时效性要求高、数据处理需求量大等行业特点，物流、信息流和资金流的频繁交互贯穿整个快递服务链条始终，传统的资金结算模式无法适应快速增长的业务需求，圆通速递经过多年发展，已形成了一套适应行业的资金结算体系，并完善了与之相适应的信息系统体系;

　　与加盟商之间的资金结算采取预存资金额度的模式，能够避免应收账款的频繁结算，减少了与加盟商之间的资金结算往来，有利于整个快递服务环节效率的提升;同时，采取该等资金结算模式有利于避免大额赊销的形成，保障了圆通速递的回款能力。

　　预收款项中的派送费、面单费系已经发送给加盟商，并且已经从其资金预存账户中扣款，但尚未完成整个快递服务流程的相关快递服务款项。

　　圆通速递对于预收款项的会计处理符合企业会计准则的要求。

　　截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递的预收款项余额分别为20,376.95万元、25,480.20万元和57,586.32万元，占负债总额比例分别为13.24%、15.07%和20.78%。

　　2014年末圆通速递的预收款项余额较2013年末增加5,103.25万元，增幅为25.04%;2015年末预收款项余额较2014年末增加32,106.12万元，增幅为126.00%，预收款项余额增幅较大的主要原因分析如下：

　　(1)2015年末“预收款项—派送费”、“预收款项—面单”分别较2014年末增加10,154.21万元、9,556.84万元，增幅分别为94.60%、124.63%，主要原因系期内圆通速递总体快递业务规模上升较快所致，2015年度圆通速递快递业务完成量较2014年度增加63.22%，且2015年四季度业务完成量同比增幅高于全年;

　　由于总体业务规模的增加使得加盟商需保持更多的面单库存以备业务需要;另一方面圆通速递结算加盟商的数量随着业务规模的扩大、网络覆盖率的提升而稳步增长也导致“预收款项—派送费”、“预收款项—面单”的增加;

　　(2)2015年末“预收款项—预存款项”较2014年末增加12,395.07万元，增幅为175.11%;圆通速递已建立了完善的加盟商资金结算体系，期末加盟商预存款项增幅较大，除受总体快递业务规模上升影响外，另一方面系因期内圆通速递缩短了加盟商预存款项账户的预警天数，进一步保障了圆通速递的回款安全。

　　(二)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十一节管理层讨论分析”之“二、拟购买资产的财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债的主要构成”之“(4)预收款项”中进行了补充披露。

　　(三)独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书相关章节补充披露了圆通速递2015年末预收账款较2014年末大幅上升的理由，圆通速递预收款项的会计处理符合会计准则的要求。

　　(四)会计师核查意见

　　经核查，会计师立信认为：圆通速递的预收款项的大幅上升主要由于公司业务大幅增长导致，其会计处理也符合会计准则的要求。

　　四、其他

　　10、公司于2015年11月3日公告完成第一期员工持股计划股票购买数量633.10万股，锁定期自公告日起18个月。请补充披露本次重组完成之后对员工持股计划的处置安排。

　　答复：

　　(一)定价本次重组完成之后对员工持股计划的处置安排

　　上市公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)系由上市公司于2015年7月24日召开的第八届董事会第六次会议以及于2015年9月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过而设立。

　　根据《公司第一期员工持股计划》，员工持股计划存续期为36个月，其中锁定期为18个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。截至2015年11月2日，员工持股计划已由其管理人通过上海证券交易所证券交易系统完成股票购买，合计购买数量6,330,994.00股，占上市公司总股本的比例为3.84%。

　　根据本次交易方案以及经上市公司职工代表大会审议通过的员工安置方案，本次交易中，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标的子公司股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方。考虑到以下因素，本次重组完成后，现有员工持股计划将保持不变，并且其所持上市公司股票的锁定期仍为18个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算：

　　(1)员工持股计划已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已完成对上市公司股票的购买，员工持股计划已有效设立并实施。

　　(2)按照《大连大杨创世股份有限公司第1期员工持股计划》的规定，在员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须在事实发生后一个月内被强制转让。

　　由于根据本次交易方案以及经上市公司职工代表大会审议通过的员工安置方案，本次交易中公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标的子公司股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方，

　　在此过程中不存在劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除的情形，因此本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让的事由。

　　(3)员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。并且，员工持股计划系以上述筹集的资金通过二级市场购买方式取得并持有上市公司股票。上述资金来源、股票来源合法，员工持股计划合法持有其名下的上市公司股份。

　　(4)本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，但该项发行股份购买资产并不影响员工持股计划所持有的上市公司股份数量，亦不会对其作出的所持股份锁定期的承诺产生影响。

　　(二)补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十七节其他重要事项”之“三、对上市公司员工持股计划的安排”中进行了补充披露。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2016年4月9日

　　证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-33

　　大连大杨创世股份有限公司

　　关于公司重大资产重组股票复牌的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划涉及股权收购的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票(股票简称：大杨创世，股票代码：600233)于 2016 年 1 月 5 日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　　2016 年 3 月 21 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司本次重大资产重组拟将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创;以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递 100%股权;同时，公司拟向喻会蛟等共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 230,000 万元。

　　详细情况请查看公司于 2016 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

　　2016年3月30日，公司收到上海证券交易所《关于对大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函【2016】0296号)(以下简称《问询函》)，       公司组织了相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对本次《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订及补充，修订后的草案及其摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票(股票简称：大杨创世，股票代码：600233)将于2016年4月11日开市起复牌。

　　公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2016年4月9日

本文来源：http://www.joewu.cn/xiaofei/59741/