【兴业矿业股票】兴业矿业：2015年年度董事会工作报告

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　　2015年，证券市场剧烈震荡，经济形势出现较大变化，公司经营和管理面临严峻挑战。公司董事会及时反应，积极应对，一方面大力拓展主营业务，采取多种措施不断提升业务规模。2015年8月，公司启动公司债项目;2015年9月，公司收购荣邦矿业100%股权;2015年10月公司以重大资产重组事项申请停牌，正式启动重大资产重组程序，拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业100%股权和白旗乾金达矿业100%股权。

　　第一部分 2015年公司生产经营情况及董事会重点工作回顾

　　一、2015年公司生产经营情况

　　2015年，我国经济增速放缓，有色金属以及大宗商品价格大幅下跌。面对行业低迷的发展态势，公司管理层在广大股东的支持下，按照董事会制定的发展战略和计划，优化管理，充分调动全体员工的积极性和创造性，努力实现降本增效，稳固主营业绩，实现了公司的健康运营和平稳发展。

　　报告期内，公司实现营业收入82,971.34万元，比去年同期下降28.44%;实现利润总额-2,606.19万元，比去年同期下降115.88%;净利润-2,484.95万元，比去年同期下降115.73%。

　　二、2015年董事会重点工作

　　(一)启动2015年度公司债项目

　　2015年8月27日，《关于公司符合非公开发行公司债券条件》等议案经公司第七届董事会第四次会议审议，并于2015年9月14日经2015年第一次临时股东大会审议通过;为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券。

　　2015年8月27日，公司启动非公开发行公司债券再融资计划，证券部积极组织、协调相关中介机构编制2015年度发行公司债相关申报材料。并向深圳证券交易所申报相关材料;

　　2016年3月25日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函【2016】

　　198 号);公司将根据资金需求，协调中介机构择机发行。

　　(二)银漫矿业托管，上市公司收购荣邦矿业，提升公司资源储备

　　1、为了更好的发展上市公司的核心业务，对抗低迷的行业形式，加强上市公司的经营能力，2015年 9月 30 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购赤峰荣邦矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司以3,665.43万元价格收购了兴业集团持有的荣邦矿业100%股权。

　　2、为了解决公司与控股股东间的同业竞争问题，维护公司及广大投资者利益，2015年9月30日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东签署<托管协议>暨关联交易的议案》。将兴业集团及其他股东持有的银漫矿业 100%股权委托公司进行管理，托管期限为自协议生效之日起 1年，托管费为 10 万元/月。

　　(三)启动重大资产重组程序

　　2015年10月28日，公司以重大资产重组事项申请停牌，正式启动重大资产重组程序。2016年2月19日公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，会议审议通过了关于重组的相关议案，2016年3月2日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第14号)，2016年3月28日提交至2016年第二次临时股东大会审议并通过，2016年4月1日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160655 号)。截止目前，重大资产重组工作仍在有序进行中。

　　第二部分 董事会尽责履职情况

　　一、董事会会议情况及决议内容

　　2015年公司共召开了董事会会议5次，审议通过议案29项，会议作出的各项决议，均已得到有效落实。

　　二、董事会对股东大会决议的执行情况

　　2015年度，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，形成决议16个;董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

　　三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

　　公司董事会已设立战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各委员会的工作细则。报告期内，各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法规范开展工作，实履行职责,维护公司及全体股东的利益。

　　(一)战略与投资委员会履职情况

　　报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥了战略与投资委员会作用，实履行职责,维护公司及全体股东的利益。

　　2015年，董事会战略与投资委员会积极组织相关会议，研究公司发展规划，探讨公司重大投融资方案，并对公司收购荣邦矿业、托管银漫矿业等议案客观、合理、谨慎地提出有针对性的意见和建议。

　　(二)审计与法律委员会履职情况

　　2015年，审计与法律委员根据《审计与法律委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责，审核公司财务信息，审查公司的内控执行情况，在审议由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，积极为公司发展建言献策，为董事会科学决策提供依据。

　　2015年，审计与法律委员会先后对公司2014年度财务会计报告、公司内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，并认真审查了需经董事会审批的相关合同文本。

　　2015年度的审计工作期间，审计与法律委员会对公司的2015年度财务报告进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。及时掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，保证工作了工作进度。

　　(三)提名与治理委员会履职情况

　　报告期内，提名与治理委员会深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展等相关事项，持续关注公司内控建设和执行情况。对内部控制制度的建设情况进行了深

　　入了解，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥了提名与治理委员会的职能，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平及时关注与公司管理相关的重大事项。

　　2015年，提名与治理委员会分别对拟任董事的吉祥先生的任职资格进行了审查，并出具了同意提名的审议建议。

　　(四)薪酬与考核委员会履职情况

　　报告期内，为了充分的调动董事、高管人员的积极性和创造性，促使其更加勤勉尽责地履行义务，董事会薪酬与考核委员会组织制定了公司董事、高管人员的业绩考核方案，并对其执行情况进行指导、监督，对其考核结果及薪酬发放情况进行了认真审核。

　　2015年度，公司董事及高管人员的薪酬情况符合公司薪酬与绩效考核管理制度，未有违反公司薪酬与绩效考核管理制度及与公司薪酬与绩效考核管理制度不一致的情形发生。

　　第三部分 公司未来发展展望

　　一、行业竞争格局和发展趋势

　　2016年国内外经济环境更加复杂严峻，经济下行压力仍在加大，我国经济发展新常态特征愈发明显。2016年是“十三五”开局之年，随着“十三五”规划，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略以及一系列稳增长措施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，但全球经济仍将维持弱势格局，有色金属产品市场需求难以出现大幅度增长。

　　受宏观经济形势低迷的影响，有色金属产品价格仍将维持低位震荡，公司主要产品铁矿的价格仍处于低位。2016年公司将努力改善环境带来的不利影响，从整体提高公司抗风险能力及盈利能力。

　　二、公司发展战略

　　扩大资源储备，优化资源配置，提高企业文化，打造文化强企。

　　三、核心竞争力分析

　　企业的核心竞争力是企业的生命线，是企业运行和发展的根本动力。它能够使企

　　业在激烈的市场竞争中处于领先地位并且不易被竞争对手所模仿和超越。

　　(一)控股股东的大力支持，使公司与控股股东实现优势互补

　　公司控股股东兴业集团长期从事有色金属资源的探矿和储备，目前兴业集团及其下属矿业公司拥有20余项金属矿探矿权，覆盖铅、锌、铜、金、银、铍、铁等多个金属种类。兴业集团在前次重大资产重组期间，已针对部分探矿权做出承诺：在兴业集团及下属子公司(除上市公司)从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。

　　(二)内蒙古自治区资源丰富，为上市公司的发展提供了较好区位优势

　　公司所在的内蒙古自治区矿产资源储量居全国之首，现已查明铅金属资源储量893万吨、锌金属资源储量2,270万吨，均居全国第一位;铁矿基础储量13.57亿吨，居全国第四位。公司注册地赤峰市及重要矿产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备

　　。公司主要管理和生产人员通过在内蒙古地区十多年采矿探矿业务的长期经营，熟悉当地的人文社会环境、地方少数民族政策、矿产资源分布和开发现状。同时考虑到目前内蒙古自治区内多以小矿为主，在全面整顿和规范矿产资源开发秩序的背景下，区位优势有利于公司积极参与地区及行业资源整合，凭借自身的规模优势和资本嫁接能力，通过招拍挂和合作开发等多种方式取得资源勘探权和采矿权，增强持续盈利能力。

　　(三)丰富的矿产资源和较大的生产规模保证了公司收益及运营稳定性

　　根据《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》(国土资发【2004】208号)，公司子公司融冠矿业属于大型矿山，锡林矿业属于中型矿山，巨源矿业和富生矿业属于小型矿山。根据各矿山2010年度经国土资源部评审备案通过的储量核实报告及实际生产状况，公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，且品位较高，资源丰富，具有较强的资源优势。公司除上述正在开采的矿区之外，还通过子公司拥有铜、金银、铅锌等多项有色金属矿的探矿权储备。

　　同时公司主要矿产聚集在内蒙古自治区东部区域，公司在区域内具有相对的生产规模优势，并凭借自身的资源储量和产品质量优势，公司的产品受到了下游客户的认

　　可，并与下游客户形成了较好的合作关系。最近三年，在有色金属行业整体低迷的情况下，公司主要产品市场销售和回款情况良好，并保持了一定盈利能力。

　　(四)经验丰富的管理层和良好的人才遴选制度，为日后更大的发展奠定基础公司通过多年的经营在有色金属采选及冶炼行业内积累了丰富的经验，拥有一批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、驾驭大企业的能力较强的管理人员。公司的管理团队在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面拥有丰富的经验。核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。

　　(五)全产业链的经营模式，增强了公司的发展潜力

　　由于公司拥有的矿产品种多为伴生矿，如铅锌、铁锌，并附含贵、稀金属，公司2008年进过多方论证，自建冶炼厂双源有色加强了对公司矿石的冶炼能力，同时对自有矿石中的贵、稀金属进行进一步的回收提炼，增加公司产品盈利能力。

　　同时，公司顺应行业的发展趋势，在上海成立了兴业矿业(上海)国际贸易有限责任公司，围绕公司的采矿业务和冶炼业务逐步开展有色金属贸易业务，有利于增强公司价格发现和产品保值等方面的能力。截至目前，公司已经形成了有色金属资源勘查、储备、开发、采掘以及有色金属贸易、冶炼加工等一系列完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。

　　四、可能面对的风险

　　1、安全生产风险

　　由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故，本报告期内，公司未出现安全事故。

　　2、有色金属价格波动风险

　　公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展、国民经济景气周期之间有密切关系，尤其是铅、锌、铁等金属品种的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。

　　3、宏观经济周期性波动风险

　　公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，主要下游应用领域为房地产、汽车、船

　　舶、轨道装备、家用电器等。下游行业的景气程度受宏观经济周期影响较大，当经济处于扩张期时，固定资产投资及居民消费需求增加，行业业务量上升;当经济处于低潮期时，企业投资建设及一般消费需求相应减少，行业的业务量降低。因此宏观经济波动、国家宏观调控政策及产业政策等因素将给公司经营状况带来一定的风险。

　　4、汇率波动的风险

　　公司子公司兴业贸易开展的有色金属贸易，由于公司该类业务刚刚开展，现有的贸易业务均采用人民币结算，不存在汇率波动的影响。但随着公司该类业务的发展，日后公司在该业务过程中很可能采用外币结算，若外币结算期间人民币汇率发生波动，则会对公司的业绩发生一定的汇兑影响。

　　应对策略：公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，提高风险控制意识，完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度，实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整经营策略。不断深化改革，紧密结合公司实际，提高制度建设的科学性，建立行之有效的内控制度。进一步加强对公司的管理，适时开展战略转型，从根本上提高公司的治理水平和风险防范能力，促进公司高效运作。

　　为股东创造更多价值。

　　第四部分 社会责任情况

　　报告期内，公司严格遵守中国证监会、内蒙古证监局、深圳证券交易所等监管机构的各项要求，按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，公司致力于有色行业的可持续发展，认真履行企业社会责任，充分发挥自身优势，强化安全生产，重视环境保护，倡导绿色节能，确保公司可持续发展，切实维护中小股东的权益。

　　兴业矿业在报告期内，未发生任何环保污染事故，污染物排放均达到了当地环保部门年初下达的标准。公司未出现政府行政处罚、环境污染事故、环保诉求或上访等事件，无其它环保违法违规行为，各类污染物均实现达标排放，各项环保设施运行正常。

　　2015年度兴业矿业未发生生产安全事故。

　　第五部分 2016年董事会工作重点

　　一、严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，围绕公司发展战略，做好

　　公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议;

　　二、严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步完善公司治理结构，强化董事会各专门委员会在专业领域的作用，确保其能更广泛地参与公司战略、投资等重大事项的研判和决策，从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力;

　　三、积极推进重大资产重组审核与发行及公司债券的发行工作，从而进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足资金需求;

　　四、通过发起或参与设立矿业并购基金，搭建矿产资源优质标的项目培育平台，打造公司“产业+资本”的双轮驱动发展模式，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。

　　五、持续完善公司的内控制度体系，重点做好内控制度执行的考核工作;

　　六、充分发挥独立董事较高的专业技术水平及丰富的经营管理经验，对当前及今后一段时期宏观经济环境、国内和相关国际市场产业格局、竞争对手发展动态和公司经营管理状况进行整体思考和全面分析，丰富和完善公司战略规划，充分发挥战略引导作用;

　　七、丰富投资者关系管理内容，加强与投资者之间的沟通交流，做好投资者关系管理工作。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二○一六年四月二十八日

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