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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)05月7日讯

　　申通快递借壳艾迪西获股东大会高票通过

　　5月6日，在艾迪西(002468)2016年第二次临时股东大会上，以申通快递借壳艾迪西为主的重大资产重组并募集配套资金等一系列相关议案获得高票通过。

　　业内人士认为，重组方案获股东大会通过后将进入监管部门审核阶段，若审核顺利，申通快递将成为首批进军A股的快递企业，而艾迪西也将由经营阀门为主业的公司变身为快递龙头企业。

　　根据艾迪西发布的股东大会决议公告，出席本次股东大会的股东及代理人共计34名，代表股份193,161,550股，占公司股本的58.22%。

　　投票结果显示，支持艾迪西此次重组方案的票数达到103,660,142股，其中赞成票占出席会议有表决权股份的99.9986%，这也表明本次艾迪西重组方案顺利获得股东大会通过。

　　草案显示，公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权，以该评估值为基础经及交易各方协商确定，申通快递100%股权作价169亿元，其中，股份支付金额为 149亿元，现金支付金额为20亿元。另一方面，艾迪西将置出公司全部资产和负债。

　　同时，公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过48亿元配套资金。

　　其中，20亿元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递 100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递"中转仓配一体化项目"、"运输车辆购置项目"、"技改及设备购置项目"及"信息一体化平台项目"等项目建设。

　　受益于快递行业的快速发展以及公司在业内的领先优势等因素，申通快递近几年来业绩呈现出爆发式增长。

　　财务数据显示，2013年、2014年及2015年，申通快递分别实现营业收入51.08亿元、58.75亿元和77.11亿元，归属于母公司所有者净利润分别为5.21亿元、5.92亿元和7.67亿元，营收及净利润实现双增长。

　　值得一提的是，申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英还承诺，申通快递 2016-2018年归属净利润分别不低于11.70亿元、14亿元和16亿元，年均复合增长率为16.94%，诚意十足。

　　业内人士判断，大型快递公司未来可能会仿效国内成熟的快递企业发展模式实现两条腿走路，在自我扩张的同时，他们也会投资甚至并购一些体量较小的物流或者速递公司。

　　而申通快递董事长陈德军在此前接受采访时也表示，登陆资本市场后，申通在横向和纵向产业链上都将开展更多的尝试，不排除收购整合国内外快递企业，扩大市场份额，缓解行业恶性竞争局面。同时打通境内外物流管道，介入近年来大热的跨境电商业务。

　　互联网电视价格战简单粗暴 暴风科技高烈度"对抗"乐视网

　　在暴风科技(300431)的2015年财报中，作为董事长的冯鑫别出心裁地写了满满两页"致股东的一封信"，洋洋洒洒1400字，向所有股东畅想未来10年互联网娱乐行业的风向。

　　相比于当年的IDG、金石投资等这些战略投资者，眼下暴风科技所要面对的二级市场的投资者，无论是机构还是散户，俨然更缺乏耐心，相比于下一个"黄金十年"，他们更关心的是实实在在的财务数字，他们更关心扣非之后的5400多万元净利润如何支撑起暴风科技将近200亿元的市值。

　　而此时的暴风科技，最需要的恰恰是投资者的耐心。在冯鑫看来，5年之后的中国互联网娱乐巨头中，千万用户级别的只有两三家，暴风科技希望是其中一个;作为更新频率最低的电视端，竞争对手乐视网(300104)已经提出今年实现600万台的销售目标，与之相对，冯鑫也给电视业务提出了最少100万台的销售任务。

　　股东担心的是，以目前电视板块的烧钱速度，暴风科技账面上的利润能扛得住吗?  

　　对标乐视

　　去年暴风科技上市之后，记者曾4次和冯鑫面对面，对于乐视的话题，冯鑫起初是并不愿意多谈的，因为在冯鑫的内心深处，还是有一些中关村互联网人特有的"傲娇"，总认为自己是做互联网技术起家的，而后者是贩卖影视版权起家的，不在一条道上;后来，就变得不得不谈了，因为暴风科技的业务和乐视的业务重合度越来越高。

　　未来十年，互联网四大硬件平台集中在PC、手机、电视以及VR，这四个平台目前乐视网都已经完成布局，而暴风科技只有手机平台还在踌躇之中，相比而言，电视平台是暴风科技决不会放弃的平台，也是暴风科技去年上市之后的第一起并购。

　　为什么一定要布局电视端?冯鑫给记者的解释很直白，以5年为周期，现有的互联网产品除了QQ和微信等少数几个超级APP能够维持，无论是笔记本电脑还是手机，包括VR产品，谁都撑不了5年，唯独电视可以，一个家庭的一台电视使用5年是常态。

　　这意味着作为硬件终端最少可以霸占一个家庭5年的时间，这5年的时间足够各个互联网公司推出各种衍生产品。

　　"一个5年的平台是非常肥沃的。"用冯鑫的话来说，暴风要"安静地掠夺"。

　　竞争对手也没有等闲视之，乐视、小米、优酷……都在死死盯住电视平台，即便是赔钱也要布局。

　　因为在这背后还有一个更大的图谋，随着互联网电视的推出，越来越多的受众开始摆脱传统的收视习惯，未来，全国几亿观众将不再被200多个有线收视频道瓜分，而是会根据终端分属于不同的互联网公司。按照冯鑫的预测，未来国内前五名电视厂商中，互联网电视可能会占据4家。

　　"我算过这个数字，到2020年，中国2.5亿-3亿家庭中大概一半是互联网电视，那就是1.2亿个家庭，老大可能是25%的份额，就是3000万个客户，老二、老三都是1000万以上，可能大点的是1700万到1800万，小点的1100万到1200万，前3家是这样。"按照冯鑫的想法，暴风电视是要坐二望一的。

　　伫立在冯鑫面前最大的对手，仍旧是乐视。在乐视网3月18日公布的2015年度财报当中，公司明确今年在超级电视的销售量目标为600万台，加上之前已销售的450万台，保有量要突破1000万台;就在半个月前的4月20日，乐视网刚刚推出了其第四代超级电视。

　　烧钱大战

　　5月4日，暴风科技召开新品发布会，推出其第二代暴风电视，从发布会一开始，冯鑫的语气中就暗含着一股杀气。

　　冯鑫很婉转地说，他要向小米科技的创始人雷军致敬，因为他回想起了17年前的1999年，当时雷军刚刚接手金山公司总经理，也是冯鑫进入金山公司的第二年，担任产品渠道部经理，那一年，两个人策划了一场席卷行业的"红色风暴"，简而言之，就是"用价格干死对手";多年之后，雷军在红米手机的推广上再次使出价格战的杀器。

　　"方法虽然简单粗暴，但极其有效。"在冯鑫看来，这并不是简单的价格战，而是要用"一个无法抗拒的价格提速整个行业。"

　　半个月前，乐视推出第四代超级电视，将50吋互联网电视的价格打到2499元;而这一次，暴风科技盯准了40吋电视这一档，直接将价格定在了999元，比乐视的同尺寸电视整整低了600元。

　　"这个产品就硬件来讲就是赔的，那是真赔的，赔的数量还不少。"冯鑫面对记者的质疑没有任何掩饰。

　　消费者的福利恰恰是股东的担心。从暴风科技2015年的财报中可以看出，公司去年收购的电视业务亏损了2273万元，公司持股31.97%，体现在暴风科技的财务报表上，亏损了727万元;

　　作为竞争对手的乐视网也一样，公司去年的电视子公司亏损了7.3亿元，根据58.55%的持股比，体现在乐视网的账面上，亏损额为4.27亿元，要知道，乐视网去年全年的净利润也不过5.73亿元。

　　"公司定下最少100万台的销售目标，以公司现有的账面利润，能扛得住吗?"记者问冯鑫。

　　"这100万台不都是赔钱的，赔钱的只是一小部分，我们现在有11款产品，这个亏损我们早就知道的，这个账公司也算过，只不过我不负责算账。"冯鑫笑着说。

　　事实上，无论是乐视网还是暴风科技，都必须要平衡好这个矛盾，既要在短时间之内完成任务销量，抢占市场，还要控制好硬件销售亏损带来的财务压力，以两家公司现有的广告和付费业务俨然无法满足如此高烈度的对抗。

　　3月份，暴风科技通过资本并购了稻草熊影业等3家公司，这3家公司仅2016年承诺的净利润就达到2.25亿元，为未来3年承诺的净利润累计值达到12亿元;同样，已经停牌5个月的乐视网即将公布重大资产重组方案，核心就是将乐视影业注入上市公司，其核心目的仍旧是用利润为接下来的硬件烧钱大战提供充足的"弹药"。

　　"中国互联网电视到目前为止做到的也就是1.0，互联网服务还没有做起来，现在赚钱要么是广告，要么是内容收费，比较简单粗暴，电商和O2O很多东西都没有加进去，未来达到1000万台之后很多服务就会跟上去。"冯鑫认为。

　　值得注意的是，乐视此次推出的第四代超级电视，并没有急于在京东商城等渠道铺货，而是仅仅在自己的乐视商城销售，同时，乐视商城也在逐渐增加各种电子产品、体育产品甚至酒类产品。

　　"现在的用户的ARPU值(每个用户平均收入)互联网服务全部准备好了，周边送快餐、送外卖、O2O优惠券全部都是齐全的，只需要和互联网电视打通，甚至互联网金融理财都可以做，用户的ARPU值会很丰富。

　　"冯鑫不禁畅想，"假设1000万用户，每个用户给100元就是10亿，如果给1000元就是100亿，所以将来一定会赚很多钱。"(.华.夏.时.报.)

　　易维迅独立性经不住拷问 世纪瑞尔收购案遭否

　　又一单并购重组在"独立性问题"上铩羽而归。世纪瑞尔(300150)收购方案5月5日被证监会否决，是当天审核的三个案例中唯一被否决者。

　　证监会官网最新披露，由于标的公司易维迅的独立性问题未作充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款规定，世纪瑞尔发行股份购买资产方案未获审核通过。结合此前证监会对世纪瑞尔发出的16项质疑，以及市场对易维迅、易程股份二者深度关联关系的诟病，世纪瑞尔与易维迅的联姻注定不会一帆风顺。  

　　证监会的16项质疑中，核心问题依然指向易维迅与易程股份的关联关系。按照监管部门要求，世纪瑞尔应详细披露以下两大内容：

　　一是易维迅运维技术对易程股份客服平台的依赖度。这包括披露易维迅的核心技术基本情况，该技术对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅对客服平台核心技术的依赖情况;

　　二是易维迅是否具备独立于易程股份的另一套运营体系。这包括披露易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，是否具备独立签订合同的能力，是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立。

　　针对两大核心问题，世纪瑞尔并未披露易维迅的核心技术。公司表示"客服平台的专利所有权为中国铁路总公司(原铁道部)、易程股份共有，易程股份具有该平台的软件著作权。在实际业务实施中，中国铁路总公司对客服平台具有管理权。

　　客服平台的相关软件开发源代码、核心技术由易程股份掌握。"而易维迅凭借的是其前身为易程股份的维护维修事业部这一天然优势，对客服平台的软件源代码、运行逻辑有着较为深入的了解，经过多年项目实施、运维等工作，已经获得并掌握针对该客服平台的全部运维技术。

　　问及易维迅是否具备独立签订合同的能力，世纪瑞尔也打起了太极，婉转表示上市公司具备计算机信息系统集成一级资质，为及时获取订单，可由世纪瑞尔参与项目投标并承接相关订单。

　　但世纪瑞尔认为，国内部分铁路局通过下属公司与易维迅独立签订合同，无需易维迅获取易程股份的授权，表明易维迅已经获得了部分客户的认可，具备独立对外签署相关合同的能力。但记者注意到，彼时易维迅为易程股份控制，一旦将来脱离，公司未必能够独立签订合同。

　　在易维迅的采购和销售系统独立性方面，世纪瑞尔避而不谈其与易程股份深度的关联关系，仅列出了易维迅的业务资质。而在人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况介绍上，世纪瑞尔答复得也较为笼统。

　　然而，投资者在查阅世纪瑞尔收购报告书后不难发现，无论从采购到销售，还是公司核心人员组成，易维迅始终摆脱不了易程股份的影子。

　　收购报告书显示，易维迅2014年向易程股份及其关联企业销售7914.28万元产品，在前五大客户销售额中占比高达83.15%;2015年向易程股份及其关联企业销售产品6591.1万元，占比48.34%。

　　而从供应商采购来看，2014年易维迅向易程软件和易程电子合计采购金额4143.43万元，占前五大供应商总额的65.63%;2015年向上述关联企业采购金额达2482.2万元，占比32.33%。

　　再看核心成员组成。易维迅主要核心人员有：总经理赵关荣，曾于易程股份担任维护维修事业部总经理;副总经理刘政，曾于易程股份担任维护维修事业部副部长;副总经理张天扬，曾于易程股份担任维护维修事业部副部长;市场部总监夏群，曾于易程股份担任大区经理;市场部总监杨凯，曾于易程股份担任技术经理。由此看出，易维迅所有的生产运营几乎都是由易程股份"包办"。

　　很难想象，这样一家严重依赖母体的公司在被植入世纪瑞尔后能够独立发展壮大。市场早在世纪瑞尔收购方案抛出之时就遍布质疑之声，矛头直指易维迅和易程股份二者间的特殊"母子"关系。而收购案的最终被否也再度印证了市场的预判。(.上.海.证.券.报.)

　　借他人名义受让股权获利 罗先进被终身市场禁入

　　证监会5月6日发布了一份行政处罚决定书和一份市场禁入决定书，决定对时任国信证券投行部业务三部负责人罗先进予以处罚，并对其采取终身市场禁入措施。

　　据介绍，罗先进利用其职务便利，在国信证券对任子行进行辅导和保荐上市过程中，借他人名义受让、持有任子行股权，并在任子行股票发行上市后卖出。

　　证监会认定，罗先进的行为违反了《证券法》第四十三条的规定，构成《证券法》第一百九十九条所述违法行为。

　　罗先进及其代理人在听证中提出了七条辩解意见，但证监会认为，罗先进的行为构成证券从业人员借他人名义持有、买卖股票。

　　从罗先进的身份来看，其是国信证券投行部业务三部的负责人，是任子行IPO项目的承揽人，虽然其不是签字的保荐代表人，但遇到重大问题时会参与，并赴证监会沟通，协调处理相关问题，其身份满足"证券从业人员";

　　从涉案股份转让看，罗先进购买的50万股股份虽未进行过户登记，由景某军代为持有并行使表决权，但是，双方签订了《股份转让与代持协议》，罗先进用自己的工资和奖金支付了50万元对价款、实际取得了股票分红款，景某军回购股份时取得了罗先进的同意，罗先进获得了收益，这些证据足以证明罗先进借他人名义持有、买卖股票的事实。

　　罗先进辩称其受让的是股票收益权、股份转让协议应为无效合同，明显与事实不符。罗先进所提其购买50万股任子行股份是介绍人佣金、与职务行为无关的申辩，不符合常理，也缺乏足够的证据支持。

　　证监会称，罗先进的行为属于性质恶劣的具有利益冲突的证券从业人员借他人名义持有、买卖股票，是《证券法》明确规制的违法行为，其规制目的在于防止证券从业人员利用其业务和信息优势参与股票交易而不利于其他投资者，保证证券交易活动的公开、公正，因此，证监会根据《证券法》对此类行为予以严厉打击并无不当。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十九条的规定，证监会决定，没收罗先进违法所得10799500元，并处以11750000元的罚款。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第三条第(三)项、第四条和第五条第(四)项的规定，证监会决定：

　　对罗先进采取终身证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。(.证.券.日.报.)

　　鑫远集团借壳兰州黄河被否 二股东上位成空

　　5月6日晚间，兰州黄河(000929.SZ)发布股东大会决议公告显示，此前宣布鑫远集团拟借壳公司上市的重组方案，遭到股东大会的否决。

　　记者注意到，本次兰州黄河股东大会中审议的12项议案，全部遭到否决。这意味着，长期以来以"炒股为生"的兰州黄河，本次重组事项以失败告终。

　　股东大会上，有诸多中小股东在公开场合表示自己投下了反对票，主要原因为兰州黄河此前宣布的鑫远集团借壳方案，由于溢价过高、注入方为隐形股东等因素，担心严重损害中小股东的利益。  

　　此前今年2月，停牌多月的兰州黄河发布重组公告，宣布将变卖啤酒等主业资产，置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团，实现后者的借壳上市梦。若此方案成行，昱成投资将从二当家上位为兰州黄河控股股东，谭岳鑫成为公司实际控制人。

　　根据当时公布的重组草案显示，鑫远集团的借壳上市将分为三步进行：兰州黄河拟置出全部资产和负债，与置入资产鑫远集团股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司以10.75元/股/非公开发行2.03亿股股份进行支付;

　　同时，上市公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元，用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。其中，置出资产的交易价格确定为9.07亿元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产交易价格确定为30.88亿元。

　　这一草案甫一发布，即引起市场及监管层的关注。记者梳理发现，拟置入的鑫远集团净资产仅为10亿元，与近30亿元的估值相差甚远。

　　尽管鑫远集团在交易草案中作出了2016-2018年净利润分别为2.66亿元、2.97亿元、4.5亿元的业绩承诺，但彼时2012年-2014年营业收入5.45亿元、13.69亿元、14.5亿元，对应净利润分别为2280万元、1.42亿元、1.95亿元，2015年1-11月实现营业收入13.06亿元，净利润为1.17亿元的鑫远集团，对于能否实现该业绩承诺仍被怀疑。

　　更为值得注意的是，鑫远集团为兰州黄河二股东旻成投资旗下资产，上述交易完成后，二股东将成功"上位"，成为上市公司控股股东。然而更为隐蔽的是，旻成投资、鑫远集团、兰州黄河以及兰州黄河现控股股东甘肃新盛之间一直存有联系。

　　2006年，时任兰州黄河控股股东的黄河集团与甘肃新盛共同出资7100万元成立了黄河新盛，随后黄河集团持有的3920万股股票也装位黄河新盛持有，其控股股东地位也转由黄河新盛担任。

　　然而2007年，黄河集团与鑫远集团因1.73亿元的债务纠纷，前者为还债将其持有的黄河新盛49.3%股权(作价1亿元)、甘肃新盛45.95%股权(作价7349万元)转让给鑫远集团进行抵债。

　　这些原因也使得兰州黄河的这一重组方案收到了深交所下发的监管问询函，并在5月6日的股东大会中被否决。有关这一事项的后续发展，记者将持续关注。。(.2.1.世.纪.经.济.报.道.)

　　中银绒业年报疑团多 深交所发函刨根问底

　　经历了漫长停牌期，中银绒业(000982)及其大股东因盛大游戏回A风波一再接到监管层关注函和警示函。昨日，中银绒业又因2015年年报披露的经营及财务异常问题，接到深交所问询函。

　　中银绒业的经营问题一直是多方关注的焦点。5月6日深交所发出的中银绒业年报问询函显示，该公司计提存货跌价准备、关联交易是否真实、费用离奇增加、供应商客户情况、预付款等一系列经营及财务问题被追问。这些问题也是中银绒业此前备受市场质疑之处。

　　中银绒业2015年大幅计提存货跌价准备。年报显示，由于2015年羊绒原料市场价格下跌，导致年末库存计提大额存货跌价准备，其中原材料计提2.81亿元，在产品计提3091.51万元，库存商品计提2.75亿元，合计对损益的影响为5.87亿元。

　　问询函就此提出疑问：截至报告期末，中银绒业存货账面原值为32.86亿元，但2015年度营业成本仅为27.93亿元、年度采购总额仅为约15亿元，请中银绒业结合产能、实际销售情况说明保持巨额存货的必要性，并提供相应的销售数量和存货数量。

　　监管层也关注所谓关联交易是否真实的问题。

　　2015年，中银绒业全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司通过关联交易将毛绒库存销售给恒天贸易，再通过恒天贸易采购无毛绒，2015年度合计销售金额为1.8亿元，采购金额为1.36亿元，深交所要求披露上述交易是否存在商业实质、是否具备货物流转、上述采购和销售的具体数量以及单价。

　　费用方面，问询函提出，在收入规模未发生重大变化的情况下，中银绒业2015年度管理费用比上年同期增加31.96%、销售费用比上年同期增加32.94%，财务费用比上年同期增加41.03%。

　　监管层指出，中银绒业管理费用中咨询评估审计费大幅上涨，要求上市公司说明是否涉及盛大游戏私有化项目相关费用;若是，则进一步说明中银绒业未作为盛大游戏私有化事项参与主体但却产生相应费用的原因及其合理性。

　　除上述事关经营的问询外，监管层还特别要求上市公司详细披露供应商、客户、羊绒采购对象的情况。

　　问询函要求，中银绒业详细披露报告期公司前五大供应商和客户的名称，上述客户是否与上市公司及大股东存在关联关系及担保、资金往来等其他交易行为;同时说明近三年与上述供应商和客户的交易内容、资金往来情况;同一客户同时涉及购销的单独说明交易内容及其必要性。

　　由于羊绒采购多涉及自然人，这一问题更难监控。问询函督促中银绒业详细说明羊绒采购的交易对象情况、交易方式、资金支付方式、是否存在自然人供货商;若存在，同时说明上市公司与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况。

　　预付款方面，中银绒业报告期末预付款项7.87亿元，监管层要求说明预付账款前五名客户名称、支付时间、款项安全性、预付的必要性。

　　除上述几大经营问题之外，深交所还关注中银绒业遭立案调查后的年报审计问题。

　　中银绒业于2015 年1月29日收到中国证监会《调查通知书》。目前，证监会立案调查工作尚未结束。

　　不过，基于同样的立案调查事项，信永中和会计师事务所对中银绒业2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告，而对2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。

　　就此，深交所要求相关方详细说明针对同一立案调查事项出具不同审计意见的原因、立案调查结论如何影响财务报表、是否出现了新的证据使得对同一事项出具不同的审计意见。(.上.海.证.券..报.)

本文来源：http://www.joewu.cn/news/64898/