[沃森生物股票]沃森生物：2015年度监事会工作报告

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　　2015年度监事会工作报告

　　2015年，云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据

　　《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营、财务活动及依法运作情况，参与公司重大决策、决定的研究，并列席了年度内公司董事会及股东大会，积极维护公司利益，维护股东权益。

　　一、报告期内工作情况报告期内，监事会共召开11次会议。会议情况如下：

　　(一)2015年2月5日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　(二)2015年3月19日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度经审计的财务报告》、《2014年财务结算报告》、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2014年度利润分配的预案》、《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》和《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。

　　(三)2015年4月23日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《2015

　　年第一季度报告全文》。

　　(四)2015年6月25日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于质押大安制药44%股权的议案》、《关于同意惠生投资转让上海泽润股权并放弃优先购买权的议案》和《关于同意惠生投资转让嘉和生物股权并放弃优先购买权的议案》。

　　(五)2015年8月14日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司增资协议的议案》和《关于嘉和生物增资涉及关联交易的议案》。

　　(六)2015年8月24日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年半年度经审计的财务报告》和《关于2015年半年度利润分配的预案》。

　　(七)2015年10月14日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关

　　于2015年度第一期员工持股计划(草案)及摘要的议案》。

　　(八)2015年10月26日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《2015年第三季度报告全文》和《关于公司监事会换届选举延期的议案》。(九)2015年10月30日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》和《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　(十)2015年11月6日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》。

　　(十一)2015年12月8日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关

　　于<2015年度第一期员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于股东(玉溪地产)向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于股东(李云春)向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于股东(陈尔佳)向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于股东(刘俊辉)向公司提供借款暨关联交易的议案》和《关于与玉溪润泰签署附生效条件的<股权回购协议>暨关联交易的议案》。

　　二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

　　(一)公司依法运作情况报告期内，公司监事列席了公司召开的全部董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职;公司信息披露及时、准确;公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

　　(二)监督公司财务情况

　　监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务内控及风险防范机制健全、财务状况良好，符合新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能准确地反映公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限责任公司出具的保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　(三)监督公司募集资金管理和使用报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会对公司募集资金使用和存放报告、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审议，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

　　(四)公司关联交易情况报告期内，公司的所有关联交易事项均履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　(五)公司对外担保情况报告期内，公司的所有对外担保事项均履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　(六)内部控制

　　公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况、产品生产经营特点及管理要求，经公司内控评价工作组的全面评价工作，2015 年度发现公司于内部控制评价报告基准日，存在 1个财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发现公司存在 1个非财务报告内部控制重大缺陷。

　　监事会认为：公司 2015 年度内部控制自我评价工作符合《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制自我评价结论真实、有效。截至内部控制评价报告基准日，公司尚存在 1个未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷，公司已制定了详细的整改方案，应积极推进并完成整改工作。

　　三、2016年监事会工作展望2016年，监事会将进一步加强履行职责能力建设，履行好法律、法规和《公司章程》赋予的监督职责，监督公司的依法运作情况，对公司财务、公司募集资金的管理和使用、对外投资和投资管理、内部控制履行监督职责;为公司的规范经营和稳定、健康的发展而努力。

　　云南沃森生物技术股份有限公司监事会

　　二〇一六年四月二十八日

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