[万科物业]万科A复牌后是涨是跌？资本市场将受考验

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　　万科A下周一复牌

　　证监会发言人7月1日表示，证监会一直在关注万科的相关情况。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。

　　话音刚落，当天晚间万科就发出复牌公告。

　　万科A昨日公告称，因筹划重大资产重组事项，公司A股股票自2015年12月18日13：00起开始停牌。在近期公布了重组方案之后，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。

　　万科管理层对发股收购资产预案进行了六大修订，这其中很有回应华润质疑的意味。其中包括交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。在预案“对价股份的定价依据”内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明等等。

　　根据万科的发行股份购买资产预案修改定稿，初步交易价格为456.13亿元。公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。

　　本次修改稿对于标的资产预估值风险中提到，“标的资产的预估值较深圳市国资委将交易涉及土地使用权注入地铁集团时的原出资作价存在较大增幅。”

　　值得关注的是，公告特别提醒，乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑，本公告出具之日前述事项还未达成共识。

　　而如果本次交易能够完成，对于目前上市股票各大股东的股权会被稀释。深圳地铁集团持股占总股本20.65%，将正式上位大股东身份。深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比例由24.29%降至19.27%，失去第一大股东位置。而原第二大股东华润股份有限公司持股比例将从15.24%下滑至12.1%。其余股东持股比例呈现下滑。

　　该公司本次交易事项尚需其董事会再次召开会议审议、有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　值得关注的是，万科在上周的股东大会上，两个提案被华润和宝能系两个大股东否决之后，万科再度修改公司董事会议事规则。

　　其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务;另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效。这个规定事实上跟上个版本一致。

　　而6月26日，宝能旗下两家公司———钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。现在看来，按照《董事会议事规则》(修订稿)，宝能提请的罢免不是那么容易的事。

　　万科H股大涨4%，A H股溢价88%

　　值得关注的是，万科H股股价在6月30日创出一年新低后，7月1日该股再度放量大涨，股价涨了4 .25%，收盘至15.2港元。

　　万科A停牌时价格为24 .43元，WIN D数据统计显示，截至7月1日，万科A与万科H股溢价率达到88.05%。

　　另一方面，万科A的市账率达到2.7倍，相比之下，目前内地和香港两地内房股市账率普遍低于1倍。万科A显然享有颇大溢价。

　　万科董秘朱旭在6月27日年度股东大会上指出，2015年12月18日停牌前20个交易日内，万科A累计涨幅68.6%，相比同期大盘深圳综指高出66个百分点，相比房地产同行业指数高出56个百分点。而停牌半年期间，大盘指数已经下跌1 8 %，同行业指数下跌28%。大盘走势加之万科深铁重组预案前景不明朗等因素，都会施压股价。

　　南都记者在采访机构投资者时获得的消息是，万科A股价溢价太高了，万科在复牌后大概率补跌。

　　作为深市第一大权重股，万科A的复牌料对指数产生冲击。“万科A复牌首日跌停基本没有悬念，大家都在猜测几个跌停后会有大资金重新买入。万科A对市场冲击或许没有市场想象的那么大。”华南一位股票基金经理对南都记者分析称。

　　事实上，万科A下周肯定会受到众多投资者的关注。“宝能系”因为监管层要求而公布了自己增持万科的各大资管计划的持仓底细。

　　目前市场均担心万科A暴跌，会引发设有平仓线的“宝能系”资管计划被强行平仓。南都记者从多个渠道获悉，“宝能系”其实已经通过各种渠道筹集资金，用以应对万科A复牌之后的暴跌。

　　事实上，不少投资者甚至想在这次交锋中“捡便宜”。而多位私募基金经理也对南都记者表示，会关注万科A复牌后的走势，并在其中发掘是否有套利的机会。

　　H股公众持股比例或承压

　　另外，公告也警示了此次重组之后，万科H股公众持股接近监管下限的风险。据悉，本次交易前公司总股本为11039152，001股，其中H股公众持股量为1314955，468股，占比11.91%。

　　基于当前的发行方案初步估算，本次交易拟新增发行A股股份2872355163股，在H股股本不变的情况下，本次交易后完成后，公司的总股本将增至13911507164股，H股公众持股比例预计将为9.45%，仅以0 .55%的差距略低于经联交所豁免的最低要求10%。

　　根据港交所相关规定，获豁免的上市企业公众持股比率不得低于10%，否则港股将要强制停牌。

　　由于对价股份的发行数量尚未最终确定，本次交易完成后出现H股公众持股比例低于10%的情况仍存在不确定性，因此公司目前尚未形成解决H股公众持股比问题的具体措施和相应时间计划。

　　公告称，一旦出现因本次交易导致公司H股公众持股比例低于10%的情况，公司将会尽快采取措施解决这一问题，包括但不限于进行H股增发或采取其他的资本运作方式。

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　　万科：独董张利平回避表决会议决议有效

　　万科关于深交所《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》的回复中，回应了独立董事张利平在董事会第十七届董事会第十一次会议审议有关公司向深圳市地铁集团有限公司发行股份购买资产的12项议案回避表决一事。

　　张利平的理由是，“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”。

　　据万科回复资料显示，独立董事张利平于2015年10月1日正式入职黑石集团，担任黑石集团高级董事总经理、大中华区主席，在其入职黑石集团前，黑石集团管理的房地产基金已与公司在物流地产业务开展合作。

　　据万科披露，自2016年1月起，万科即已与黑石基金及其他主要股东洽谈一家大型商业地产平台公司96.55%的股权。该商业地产平台公司拥有成熟的国内商业物业开发管理和经营管理能力，并持有和管理位于国内核心城市的多处商业物业。

　　据悉，万科董事会已于2016年6月21日通过通讯表决方式审议通过收购A公司的议案。目前黑石商业收购项目的相关协议文件未正式签署。黑石商业收购项目不需要提交公司股东大会审议批准。

　　而万科在回函中认为，在张利平独立董事回避的情形下，该次董事会审议的12项议案均已取得至少7票赞成票，超过无关联关系董事半数，也已超过无关联关系董事的三分之二以上。根据《公司章程》的上述规定，会议形成的决议合法、有效。

　　事实上，自张利平加盟黑石后，黑石与万科合作持续增加。2015年12月，万科与黑石就境内低收益项目合资平台签署相关协议;2016年6月，万科将其持有的上海万仓物流有限公司50%股权转让给黑石基金，目前该交易双方已签署交易文件。

　　采写：南都记者周亮 梁小婵

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