[泰亚股份股吧]泰亚股份资产重组前景堪忧

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主营运动鞋鞋底的研发、生产及销售的泰亚股份于2010年底登陆中小板上市。在募得4.42亿元资金后，公司未能实现其在招股说明书中所描述的“随着募集资金到位，预计在未来3至5年内，公司的销售收入和利润将有望达到20%以上的增长率”经营目标。  

过去的三年，泰亚股份分别实现主营业务收入39166.57万元、33863.96万元和34802.16万元，规模出现下滑；营业利润分别为4906.56万元、3004.17万元和555.54万元，营业利润率分别为12.53%、8.87%和1.60%，下降趋势明显。今年一季度，泰亚股份更是出现了亏损，净利润为-922万元，而去年同期为盈利119万元。公司同时预计，今年上半年将出现金额在1300万元至2200万元之间的亏损。其将经营状况不佳归结于“近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱”。  

在此背景之下，泰亚股份于今年1月开始筹划重大资产重组，7月18日披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“预案”)，拟以所持全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司非公开发行股份并支付现金购买，并募集配套资金。  

预案显示，最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧(享有版权)共有16部。这也就意味着，交易完成后，泰亚股份将摇身变为影视公司。  

欢瑞世纪预估豪增22亿

根据预案，泰亚股份此次重大资产重组包含四项交易内容：一是重大资产置换。上市公司将所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪股权的等值部分进行置换，拟置出资产的预估值约为7亿元；二是发行股份及支付现金购买资产。欢瑞世纪100%股权评估值与拟置出资产评估值的差额部分，拟由上市公司向欢瑞世纪全体股东发行股份及支付现金购买。其中，上市公司以2.2亿元现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分，以发行股份的方式购买欢瑞世纪剩余股权；三是募集配套资金。上市公司拟向林松柏非公开发行股份募集2.2亿元配套资金，发行价为7.95元/股；四是拟置出资产转让。泰亚股份现有股东林清波及丁昆明向欢瑞世纪全体股东按各自持有欢瑞世纪的股权比例合计转让3000万股上市公司股份购买此次置出资产。  

在这纷繁复杂“同时生效、互为前提”的四项交易中，欢瑞世纪“惊人”的预估值备受市场关注。预案显示，以2014年6月30日为评估基准日，以收益法对欢瑞世纪100%股权价值进行了预评估，预估值为27.38亿元。记者在预案中未查询到评估基准日时欢瑞世纪净资产的状况，而根据预案显示，以2013年12月31日为基准日，欢瑞世纪归属于母公司所有者权益约为50735万元。预评估值较之增值22.31亿元，增值率达439.74%。  

值得关注的是，欢瑞世纪在三年前整体变更为股份有限公司时做过一次评估，其结果是截至2011年7月31日净资产评估值为5876.23万元。对于此次预估值较上次评估值有着明显差异，欢瑞世纪称是因为“评估目的和评估方法不同”及“拟注入资产账面净资产增加”。  

“预估增值有点离谱”  

“欢瑞世纪预估增值有点离谱了，"水分"太多了。”上海一资深并购人士接受大众证券报与财信网记者采访时表示：“你可以对比一下借壳申科股份的海润影视。海润是国内电视剧行业的龙头，这不是欢瑞世纪可比的。海润去年净资产5.8亿，盈利1.3亿，评估值25亿，估值是19倍。欢瑞世纪净资产没海润高，去年盈利才5000万，预估竟然达27亿，估值就是54倍。”  

海润影视借壳申科股份上市的材料刚于上月底披露，记者将两者进行了对比。  

基本情况：申科股份重组草案显示，海润影视在电视剧行业具有较高的品牌知名度及清晰的市场定位，年产量和业务规模在国内民营电视剧制作机构中始终位于第一梯队，至今累计投资制作并取得发行许可证的电视剧超过百部，热播剧如《亮剑》、《玉观音》、《重案六组》、《木府风云》等，在业界内建立了较高的知名度和市场地位。值得一提的是，海润影视认为“我国电视剧行业市场进入门槛较低、业内企业众多、行业集中度较低”。其在电视剧行业内主要竞争对手共有13家，其中包括欢瑞世纪(排第10位)。  

“除了预估增值外，欢瑞世纪的业绩承诺有"放卫星"之嫌。”上述人士认为，“海润去年净利1.3亿，今年盈利预测不低于1.8亿，增长幅度50%，已算高了。欢瑞世纪去年净利5000万出头，今年承诺不低于1.75亿，这增长幅度也太惊人了！”  

借壳认定仍存变数  

与海润影视借壳申科股份上市不同，泰亚股份此次重大资产重组完成后，虽然公司业务发生彻底的改变，但预案称此次交易并不构成借壳上市，理由是其实际控制人未发生变化。  

泰亚股份原控股股东为泰亚国际，持有总股本的53.17%，在今年3月停牌期间进行了一系列转让，林诗奕成为公司第一大股东。加上此次交易过程中向林松柏(林诗奕之父)的定增募资，交易结束后，林氏父子直接和间接持有泰亚股份约18.39%股权，仍是第一大股东；而欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有约13.33%股权。  

“借壳需要符合两项标准，一是实际控制人变更，二是注入资产达原资产的100%。两条同时符合才算借壳。根据去年底证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》要求，借壳上市视同IPO审核，与非借壳类的重大资产重组在条件、锁定期上都有不一样的要求。不算借壳，自然可以规避一些规定。”国内某大型投行一保荐代表人接受大众证券报和财信网记者采访时表示：“从实质重于形式来看，要看借壳企业历史沿革过程，前次股权转让不影响控股权变更的合理性和合法性。如果是合法规避，个人觉得没问题，但这种案例不具备示范效应。”  

对此，泰亚股份未做回避，在预案中亦称存在“本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险”。

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