002172 澳洋科技|澳洋科技：关于非公开发行股票一系列核查意见

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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)07月20日讯

　　国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐人”)作为江苏澳洋科

　　技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

　　见》(国办发﹝2013﹞110号)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

　　监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

　　(证监会公告[2015]31号)等规定的要求，就公司第六届董事会第七次会议审议

　　通过的《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》进行

　　了核查，核查情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划募集资金不超过83,600.00万元。假设发行价格为发

　　行底价(审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%)，

　　即9.42元/股，则发行股份数量为88,747,346股，公司股本规模将由694,881,462股

　　增加至783,628,808股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未

　　来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　(一)财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

　　2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为83,600.00万元;

　　3、假设本次非公开发行数量为88,747,346股，最终发行股数以经证监会核准

　　发行的股份数量为准;

　　4、本次发行方案于2016年12月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最

　　终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

　　5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第

　　1

　　110712号《审计报告》，公司2015年全年实现的归属母公司股东的净利润为

　　135,862,289.26元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为97,411,908.54

　　元;

　　6、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按

　　较2015年成长20%、较2015年成长10%、较2015年持平三种假设情形，测算本次

　　发行对主要财务指标的影响;

　　7、2016年公司实现的非经常性损益合计与2015年相等;

　　8、经公司2015年年度股东大会决议通过，由于公司2015年末合并报表未分

　　配利润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元，无可分配

　　的利润，因此本年度不进行资本公积金转增股本或不派发红利。

　　9、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况(如财务

　　费用、投资收益)等的影响;

　　10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

　　影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者

　　不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

　　责任。

　　(二)对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资

　　产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　2015年度/2015 2016年度/2016年12月31日

　　项目

　　年12月31日 发行前 发行后

　　总股本(万股，期末) 69,488.15 69,488.15 78,362.88

　　情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年成长 20%

　　归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 15,534.47 15,534.47

　　基本每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.22

　　稀释每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.22

　　加权平均净资产收益率(%) 14.72% 14.17% 14.17%

　　全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 13.23% 7.73%

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有

　　9,741.19 11,689.43 11,689.43

　　者的净利润(万元)

　　2

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

　　0.14 0.17 0.17

　　股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

　　0.14 0.17 0.17

　　股)

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收

　　10.78% 10.66% 10.66%

　　益率(%)

　　扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

　　9.56% 9.95% 5.81%

　　产收益率(%)

　　情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年成长 10%

　　归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 14,560.35 14,560.35

　　基本每股收益(元/股) 0.20 0.21 0.21

　　稀释每股收益(元/股) 0.20 0.21 0.21

　　加权平均净资产收益率(%) 14.72% 13.34% 13.34%

　　全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 12.50% 7.28%

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有

　　9,741.19 10,715.31 10,715.31

　　者的净利润(万元)

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

　　0.14 0.15 0.15

　　股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

　　0.14 0.15 0.15

　　股)

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收

　　10.78% 9.81% 9.81%

　　益率(%)

　　扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

　　9.56% 9.20% 5.36%

　　产收益率(%)

　　情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平

　　归属于母公司所有者的净利润(万元) 13,586.23 13,586.23 13,586.23

　　基本每股收益(元/股) 0.20 0.20 0.20

　　稀释每股收益(元/股) 0.20 0.20 0.20

　　加权平均净资产收益率(%) 14.72% 12.50% 12.50%

　　全面摊薄平均净资产收益率(%) 13.33% 11.76% 6.82%

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有

　　9,741.19 9,741.19 9,741.19

　　者的净利润(万元)

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

　　0.14 0.14 0.14

　　股)

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/

　　0.14 0.14 0.14

　　股)

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收

　　10.78% 8.96% 8.96%

　　益率(%)

　　扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资

　　9.56% 8.44% 4.89%

　　产收益率(%)

　　3

　　注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

　　股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积

　　金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

　　Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次

　　月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

　　权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

　　股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

　　整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

　　净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照

　　其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk

　　÷M0)

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

　　股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初

　　净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报

　　告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi

　　为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累

　　计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为

　　发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注4：全面摊薄平均净资产收益率= P/E

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

　　东的净利润;E对应期末归属于公司普通股股东的净资产。

　　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率

　　出现一定幅度下降。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

　　4

　　的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

　　率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化

　　投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

　　现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　(一)严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

　　指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

　　上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》

　　等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于2015年11月19

　　日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<江苏澳洋科技股份

　　有限公司募集资金管理办法>的议案》，对公司募集资金管理办法进行了进一步的

　　修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行

　　了明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

　　司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法》

　　的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对

　　募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

　　以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　(二)加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　1、深耕现有业务，努力加快发展

　　公司将继续深耕现有业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风

　　险能力，为股东长期回报提供保障。在粘胶短纤方面，公司制定了提质增效、扩

　　大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战

　　略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。

　　在医疗健康方面，公司将继续拓展服务范围，提升服务品质，引进优秀人才与先

　　进设备，增加科研投入，加大对于高端医疗及康复医疗领域的开发，不断满足医

　　疗服务市场日益增长的需求。

　　2、积极推进募集资金投资项目建设

　　5

　　公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。

　　本次募集资金投资项目包括“港城康复医院建设项目”、“澳洋医院三期综合用房

　　建设项目”、“澳洋医学科研中心建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项目”，上

　　述项目均已经过充分细致的研究论证。其中，“港城康复医院建设项目”以及“澳

　　洋医院三期综合用房建设项目”，符合国家产业政策导向，是落实国家医疗服务

　　深化改革政策的重要体现，也是公司积极应对行业发展新态势的有力举措，有利

　　于深化现有医疗服务业务，同时拓展医疗服务范围，寻求新的利润增长点。“澳

　　洋医学科研中心建设项目”是实现公司医疗服务业务升级的必要举措，有利于在

　　场地、设备等硬件条件上满足公司前沿医学科学技术的研发需要，同时为公司吸

　　引更多优秀人才。澳洋健康医疗信息化项目”将进一步推动澳洋健投“互联网+”

　　服务建设，使得医疗健康业务具备线上线下良性互动、连锁可复制、健康大数据

　　管理与挖掘的功能。经测算，“港城康复医院建设项目”以及“澳洋医院三期综

　　合用房建设项目”的经济效益均良好且具有较强的抗风险能力，总体而言经济可

　　行。

　　同时，公司较高的资产负债率水平制约了公司通过债务方式融资的能力，也

　　使得公司抗风险能力减弱、财务费用较高。通过本次非公开发行募集资金补充流

　　动资金，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负

　　债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。

　　(三)不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

　　[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告

　　[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司2015

　　年11月19日召开的第六届董事会第二次会议以及2015年12月18日召开的2015年

　　第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对于利润分配政

　　策相关条款进行了进一步的细化与完善。同时，公司也已经制定了《未来三年

　　(2015-2017年)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资

　　者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施

　　6

　　切实履行的承诺

　　(一)控股股东的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公

　　司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　(1)不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行

　　对澳洋科技填补摊薄即期回报的相关措施。

　　(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其

　　承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规

　　定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充

　　承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所

　　的要求。

　　(3)作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不

　　履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

　　指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

　　(二)实际控制人及其一致行动人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公

　　司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　(1)不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公

　　司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其

　　承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定

　　不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，

　　并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　(3)作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履

　　行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定

　　或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。

　　(三)公司董事、高级管理人员的承诺

　　7

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公

　　司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

　　他方式损害公司利益;

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

　　4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

　　行情况相挂钩;

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

　　权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

　　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

　　成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

　　7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

　　诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即

　　按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深

　　圳证券交易所的要求。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

　　承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布

　　的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报

　　措施及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

　　承诺事项已经公司第六届第七次董事会及公司2016年第一次临时股东大会审议

　　通过。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎

　　核查：

　　1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相

　　8

　　应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

　　相应承诺;

　　2、公司本次非公开发行相关事项已经第六届董事会第七次会议及公司2016

　　年第一次临时股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施

　　及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

　　投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

　　9

　　(本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司

　　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签字页)

　　保荐代表人签名：

　　安 宇 陈源泉

　　国海证券股份有限公司

　　年 月 日

本文来源：http://www.joewu.cn/licai/78817/