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深大通股票|深大通拟收购股权相关资产评估说明

来源：财经评论发布时间：2011-06-10 点击：

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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)10月12日讯

　　深圳大通实业股份有限公司

　　拟收购股权涉及的冉十科技(北京)有限公司

　　股东全部权益价值评估项目

　　资产评估说明

　　京亚评报字[2015]第053号

　　亚洲(北京)资产评估有限公司

　　关于评估说明使用范围的声明 ........................................ 1

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2

　　一、委托方与被评估单位概况 ................................... 2

　　二、关于经济行为的说明 ...................................... 36

　　三、关于评估对象与评估范围的说明 ............................ 36

　　四、关于评估基准日的说明 .................................... 36

　　五、可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... 37

　　六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明........ 38

　　七、资料清单 ................................................ 79

　　资产评估说明......................................................... 82

　　一、评估对象与评估范围说明 .................................. 82

　　二、资产核实情况总体说明 .................................... 83

　　三、评估方法的选择： ........................................ 85

　　四、成本法评估技术说明 ...................................... 86

　　五、收益法评估技术说明 ..................................... 107

　　六、评估结论及分析 ......................................... 153

　　关于评估说明使用范围的声明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 1 页

　　关于评估说明使用范围的

　　声明

　　本专用说明材料仅供企业资产评估项目监管单位备案核准评估项目使用、评估业务监管机关检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 2 页

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　一、委托方与被评估单位概况

　　(一)委托方概况

　　名称：深圳大通实业股份有限公司

　　注册地址：深圳华侨城东部工业区

　　法定代表人：许亚楠

　　注册资本：9623万

　　企业类型：股份公司

　　成立日期：1987-06-24

　　行业：房地产开发与经营业

　　经营范围：房地产开发，经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报)，计算机软硬件开发及销售，经营进出口业务(具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理)。

　　历史沿革及发展现状：公司前身大通实业(深圳)有限公司,成立于1987年6月，1990年9月实行内部股份制改组，并更名为“深圳大通实业股份有限公司”。1993年11月，始进行规范化股份化改组，1993年12月，发行公众股1000万股。同年8月8日,“深大通A”在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为 000038 。

　　(二)被评估单位概况

　　1.基本情况

　　名称：冉十科技(北京)有限公司(以下简称：冉十科技)

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市朝阳区建国路93号院10楼706

　　法定代表人：李勇

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2012年11月16日

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　　冉十科技(北京)有限公司第 3 页

　　登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局

　　经营范围：技术推广、技术服务;代理、制作、发布广告;承办展览展示;计算机系统服务;公共关系服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;经济贸易咨询;销售电子产品、家用电器、化工产品(不含化学危险品)、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、医疗器械(限一类)、针纺织品、皮革制品、化妆品。

　　2.历史沿革

　　冉十科技由自然人曹林芳(身份证号140221198011040068)、李勇(身份证号140203197611060436)共同出资组建，于2012年11月16日在北京市工商局朝阳分局注册成立。公司成立时住所为北京丰台区方庄南路2号1单元1110室，法定代表人为李勇，注册资本壹佰万元，实收资本壹佰万元，其中曹林芳以货币出资50万元，李勇以货币出资50万元。本次出资经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字(2012)第2-2094号《验资报告》验证。

　　公司成立时股权结构为：

　　股东姓名

　　出资额(万元)

　　实缴出资(万元)

　　出资方式

　　出资比例

　　曹林芳

　　货币

　　50%

　　李勇

　　货币

　　50%

　　合计

　　100

　　100%

　　2014年4月22日，冉十公司第一届第五次股东会决议，同意增加新股东莫清雅(身份证号220402197611150823)，同时将实收资本由100万元增至500万元，并作出章程修正案。增加的400万元注册资本中，李勇认缴出资75万元，曹林芳认缴出资265万元，莫清雅认缴出资60万元。本次出资经北京中靖诚会计师事务所出具的中靖诚验字(2014)第A-180号《验资报告》验证。本次变更于2014年5月9日完成工商变更登记，增加实收资本后公司股权结构如下：

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　　冉十科技(北京)有限公司第 4 页

　　股东姓名

　　出资额(万元)

　　实缴出资(万元)

　　出资方式

　　出资比例

　　曹芳林

　　315

　　货币

　　63%

　　李勇

　　125

　　货币

　　25%

　　莫清雅

　　货币

　　12%

　　合计

　　500

　　100%

　　至评估基准日，股权结构未发生变动。

　　3.公司近三年及评估基准日财务状况及经营成果

　　单位：万元

　　项目

　　2012年12月31日

　　2013年12月31日

　　2014年12月31日

　　2015年4月30日

　　资产总额

　　100.05

　　604.63

　　4,284.81

　　6,483.80

　　负债总额

　　0.00

　　497.80

　　2,215.43

　　2,557.66

　　所有者权益

　　100.05

　　106.83

　　2,069.38

　　3,926.15

　　项目

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年1-4月

　　主营业务收入

　　0.00

　　1,357.85

　　7,686.18

　　7,806.67

　　净利润

　　0.05

　　6.78

　　1,562.55

　　1,856.77

　　上述2012年数据未经审计;2013年、2014年和评估基准日数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】第48030155号无保留意见审计报告。

　　4.企业近年生产经营情况

　　冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。在移动互联网行业高速发展之际，冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力，抓住行业发展契机，利用优质的媒体资源、多元化的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资源整合能力，迅速切入移动互联网营销领域，成为了国内优秀的移动广告整合营销平台。冉十科技主营业务为移动互联网广告业务，包括移动互联网网页广告(以Wap广告为主)和移动互联网应用广告(App广告)业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。

　　5.执行的主要会计政策

　　(1)会计期间

　　本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 5 页

　　(2)营业周期

　　正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

　　(3)记账本位币

　　人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

　　(4)现金及现金等价物的确定标准

　　本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　(5)外币业务和外币报表折算

　　1)外币交易的折算方法

　　本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

　　2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

　　资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

　　编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益;处置境外经营时，转入处置当期损益。

　　以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 6 页

　　3)外币财务报表的折算方法

　　编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时，计入处置当期损益。

　　境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

　　年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

　　在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

　　在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　(6)金融工具

　　在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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　　冉十科技(北京)有限公司第 7 页

　　公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　2)金融资产的分类、确认和计量

　　以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

　　②持有至到期投资

　　是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至

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　　冉十科技(北京)有限公司第 8 页

　　到期的非衍生金融资产。

　　持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

　　实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

　　在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

　　③贷款和应收款项

　　是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

　　贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

　　④可供出售金融资产

　　包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

　　可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

　　可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 9 页

　　可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

　　3)金融资产减值

　　除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

　　以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　②可供出售金融资产减值

　　当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

　　可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

　　在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权

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　　冉十科技(北京)有限公司第 10 页

　　益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

　　4)金融资产转移的确认依据和计量方法

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

　　本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

　　5)金融负债的分类和计量

　　金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当

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　　冉十科技(北京)有限公司第 11 页

　　期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

　　②其他金融负债

　　与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

　　6)金融负债的终止确认

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

　　金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

　　7)金融资产和金融负债的抵销

　　当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

　　8)权益工具

　　权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

　　本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

　　(7)应收款项

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

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　　1)坏账准备的确认标准

　　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　2)坏账准备的计提方法

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　A.信用风险特征组合的确定依据

　　本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　不同组合的确定依据：

　　项目

　　确定组合的依据

　　账龄组合

　　无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征

　　B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　项目

　　计提方法

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　　冉十科技(北京)有限公司第 13 页

　　项目

　　计提方法

　　账龄组合

　　采用账龄分析法计提坏账准备

　　采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　账龄

　　应收账款计提比例

　　其他应收计提比例

　　1年以内(含1年，下同)

　　1-2年

　　20%

　　2-3年

　　50%

　　3年以上

　　100%

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等。

　　3)坏账准备的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　(8)存货

　　1)存货的分类

　　存货主要包括：在建开发产品(开发成本)、已完工开发产品(开发产品)和意图出售而暂时出租的开发产品等。

　　2)存货取得和发出的计价方法

　　存货按成本进行初始计量。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。存货发出时，采用加权平均法确定其实际成本。

　　3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

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　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　4)存货的盘存制度为永续盘存制。

　　5)低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

　　(9)划分为持有待售资产

　　若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

　　被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

　　某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。

　　(10)长期股权投资

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　　本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

　　共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　1)投资成本的确定

　　对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

　　对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处

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　　理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

　　合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

　　除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

　　2)后续计量及损益确认方法

　　对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

　　①成本法核算的长期股权投资

　　采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

　　②权益法核算的长期股权投资

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综

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　　合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

　　在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

　　③收购少数股权

　　在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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　　④处置长期股权投资

　　在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

　　其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

　　采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

　　采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

　　本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

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　　所有者权益全部结转。

　　本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

　　本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

　　(11)投资性房地产

　　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会(或类似机构)作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

　　投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

　　本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

　　投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

　　自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之

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　　日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

　　当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

　　(12)固定资产

　　1)固定资产确认条件

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

　　2)各类固定资产的折旧方法

　　固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　类别

　　折旧年限(年)

　　残值率(%)

　　年折旧率(%)

　　类别

　　房屋及建筑物

　　4.75

　　房屋及建筑物

　　机器设备

　　9.5

　　机器设备

　　运输设备

　　电子设备

　　其他设备

　　9.5

　　其他设备

　　预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

　　3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

　　固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

　　4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法

　　融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定

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　　资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

　　5)其他说明

　　与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

　　当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

　　(13)在建工程

　　在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

　　在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

　　(14)借款费用

　　借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

　　专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

　　资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

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　　符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

　　(15)无形资产

　　无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

　　无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

　　取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

　　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

　　(16)长期待摊费用

　　长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

　　(17)长期资产减值

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　(18)职工薪酬

　　本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

　　短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

　　离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

　　在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰

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　　早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

　　职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。

　　本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

　　(19)预计负债

　　当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

　　在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

　　如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

　　1)亏损合同

　　亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分，确认为预计负债。

　　2)重组义务

　　对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时)，才确认与重组相关的义务。

　　(20)股份支付

　　1)股份支付的会计处理方法

　　股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的

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　　股份支付。

　　①以权益结算的股份支付

　　用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　　在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

　　②以现金结算的股份支付

　　以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

　　在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

　　2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

　　本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

　　在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资

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　　冉十科技(北京)有限公司第 26 页

　　本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

　　(21)优先股、永续债等其他金融工具

　　1)永续债和优先股等的区分

　　本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

　　①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

　　②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

　　除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

　　本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

　　2)永续债和优先股等的会计处理方法

　　归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利(或股息)、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用(参见本附注四、17“借款费用”)以外，均计入当期损益。

　　归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

　　本公司不确认权益工具的公允价值变动。

　　(22)收入

　　1)商品销售收入

　　对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，本

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　　冉十科技(北京)有限公司第 27 页

　　公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用;对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限(如仅能对基本设计方案做微小变动)的，本公司按照《企业会计准则第14号-收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合本公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。

　　①开发产品

　　已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　②出售自用房屋

　　自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，并且该房屋成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　③代建房屋和工程业务

　　代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工进度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

　　④出租物业收入确认方法

　　按租赁合同、协议约定的承租日期(有免租期的考虑免租期)与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

　　⑤其他业务收入确认方法

　　按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

　　2)提供劳务收入

　　在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 28 页

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

　　3)使用费收入

　　根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

　　4)利息收入

　　按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

　　5)广告收入的确认方法

　　本公司以广告代理业务为主,并按收费形式细分为CPD(Cost Per Day)收入、CPC(CostPer Click)收入、CPS(Cost Per Sales)收入和CPA(Cost Per Action)收入四种形式：

　　① CPD 收入是指公司与客户签约将某些网络媒体的固定广告位置或其他广告位置售卖给客户，按约定收益期间确认的收入。

　　② CPC 收入是指公司为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式将网络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收入。

　　③ CPS 收入是指公司为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约定的商品销售分成比例确定收入，在收妥客户货款时确认收入。

　　④ CPA 收入是指公司为客户在某些网络平台(包括但不限于移动终端平台)投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入，在用户实际注册产品时确认收入。

　　(23)政府补助

　　政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府

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　　冉十科技(北京)有限公司第 29 页

　　补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

　　已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

　　政府资本性投入不属于政府补助。

　　(24)递延所得税资产/递延所得税负债

　　1)当期所得税

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　　冉十科技(北京)有限公司第 30 页

　　资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

　　2)递延所得税资产及递延所得税负债

　　某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

　　与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

　　与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

　　于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 31 页

　　3)所得税费用

　　所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

　　除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

　　4)所得税的抵销

　　当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

　　当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

　　(25)租赁

　　融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

　　1)本公司作为承租人记录经营租赁业务

　　经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　2)本公司作为出租人记录经营租赁业务

　　经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　3)本公司作为承租人记录融资租赁业务

　　于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确

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　　冉十科技(北京)有限公司第 32 页

　　认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

　　未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　4)本公司作为出租人记录融资租赁业务

　　于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

　　未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　(26)重要会计政策、会计估计的变更

　　1)会计政策变更

　　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

　　《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目;(2)以后会计期

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　　冉十科技(北京)有限公司第 33 页

　　间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　　2)会计估计变更

　　本公司本年度未发生会计估计变更

　　(27)重大会计判断和估计

　　本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

　　本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

　　于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

　　1)坏账准备计提

　　本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

　　2)存货跌价准备

　　本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　　3)在建开发成本预估

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　　冉十科技(北京)有限公司第 34 页

　　在工程项目合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认已发生未结算开发成本。

　　在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总成本时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的存货、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

　　4)非金融非流动资产减值准备

　　本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

　　当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

　　公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

　　在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

　　本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

　　5)折旧和摊销

　　本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

　　6)递延所得税资产

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　　冉十科技(北京)有限公司第 35 页

　　在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

　　7)所得税

　　本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

　　8)预计负债

　　本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

　　本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

　　(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。

　　(四)委托方与被评估单位的关系

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　　冉十科技(北京)有限公司第 36 页

　　委托方为深圳大通实业股份有限公司，被评估单位为冉十科技(北京)有限公司，委托方拟收购被评估单位股权。

　　二、关于经济行为的说明

　　本次评估的目的是对冉十科技(北京)有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在基准日的市场价值，作为深圳大通实业股份有限公司拟收购冉十科技(北京)有限公司股权提供价值参考。

　　三、关于评估对象与评估范围的说明

　　(一)本次评估对象为冉十科技(北京)有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围为冉十科技(北京)有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等，具体如下：

　　1.流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等，账面价值合计 64,458,960.89 元;

　　2.固定资产：为电子设备，账面价值合计 355,828.18元;

　　无形资产：为外购软件及软件著作权、域名等，账面价值合计 23,250.77元;

　　3.流动负债：包括应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，账面价值合计 25,576,560.88 元。

　　评估对象和评估范围的相关情况如下：

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具瑞华审字【2015】第48030155号专项审计报告。

　　账面未纪录的无形资产情况

　　1.计算机软件著作权

　　冉十科技拥有自主研发的软件著作权共7项，取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

　　序号

　　软件名称

　　证书号

　　开发完成日期

　　首次发表日期

　　权利取得方式

　　权利范围

　　登记号

　　发证日期

　　至美客户订单系统[简称：至美订单]V1.0

　　软著登字第0912487号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025406

　　2015.2.5

　　至美移动广告平台[简称：至

　　软著登字第

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部

　　2015SR02

　　2015.2.5

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 37 页

　　序号

　　软件名称

　　证书号

　　开发完成日期

　　首次发表日期

　　权利取得方式

　　权利范围

　　登记号

　　发证日期

　　美广告]V1.0

　　0912875号

　　权利

　　5794

　　至美Android插屏广告软件[简称：ZmediaInterstital]V1.0

　　软著登字第0912872号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025791

　　2015.2.5

　　至美Android积分墙广告软件[简称：ZmediaJFQ]V1.0

　　软著登字第0912896号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025815

　　2015.2.5

　　至美iOS横幅广告软件[简称：至美横幅]V1.0

　　软著登字第0919865号

　　2014.9.10

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032786

　　2015.2.15

　　至美iOS插屏广告软件[简称：至美插屏]V1.0

　　软著登字第0919868号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032789

　　2015.2.15

　　至美Android横幅广告软件[简称：ZmediaBanner]V1.0

　　软著登字第0920068号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032990

　　2015.2.15

　　2.域名证书

　　冉十科技拥(持)有国家顶级域名证书(zmedia.cn)与顶级国际域名证书(ran10.com)、(quwan6.com)，具体情况如下：

　　① zmedia.cn

　　国家顶级域名，域名注册人：冉十公司;注册时间2006年12月21日，到期时间2017年12月21日。

　　② ran10.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：北京万网志成科技有限公司;注册日期2012年11月21日，到期日期2017年11月21日。

　　③ quwan6.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：易名中国;注册日期2014年4月11日，到期日期2016年4月11日。

　　四、关于评估基准日的说明

　　(一)本项目资产评估基准日是2015年4月30日。

　　(二)评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。

　　五、可能影响评估工作的重大事项说明

　　冉十科技(北京)有限公司拥有软件著作权共7项，域名证书3项，账面未记

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 38 页

　　载价值，本次申报评估。

　　(一)计算机软件著作权

　　冉十科技拥有自主研发的软件著作权共7项，取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

　　序号

　　软件名称

　　证书号

　　开发完成日期

　　首次发表日期

　　权利取得方式

　　权利范围

　　登记号

　　发证日期

　　至美客户订单系统[简称：至美订单]V1.0

　　软著登字第0912487号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025406

　　2015.2.5

　　至美移动广告平台[简称：至美广告]V1.0

　　软著登字第0912875号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025794

　　2015.2.5

　　至美Android插屏广告软件[简称：ZmediaInterstital]V1.0

　　软著登字第0912872号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025791

　　2015.2.5

　　至美Android积分墙广告软件[简称：ZmediaJFQ]V1.0

　　软著登字第0912896号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025815

　　2015.2.5

　　至美iOS横幅广告软件[简称：至美横幅]V1.0

　　软著登字第0919865号

　　2014.9.10

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032786

　　2015.2.15

　　至美iOS插屏广告软件[简称：至美插屏]V1.0

　　软著登字第0919868号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032789

　　2015.2.15

　　至美Android横幅广告软件[简称：ZmediaBanner]V1.0

　　软著登字第0920068号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032990

　　2015.2.15

　　(二)域名证书

　　冉十科技拥(持)有国家顶级域名证书(zmedia.cn)与顶级国际域名证书(ran10.com)、(quwan6.com)，具体情况如下：

　　① zmedia.cn

　　国家顶级域名，域名注册人：冉十公司;注册时间2006年12月21日，到期时间2017年12月21日。

　　② ran10.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：北京万网志成科技有限公司;注册日期2012年11月21日，到期日期2017年11月21日。

　　③ quwan6.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：易名中国;注册日期2014年4月11日，到期日期2016年4月11日。

　　六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 39 页

　　(一)资产及负债清查情况和结果说明

　　1.资产清查核实内容

　　本次资产清查的范围为冉十科技(北京)有限公司在评估基准日时的全部资产及负债。

　　2.实物资产分布地点及特点

　　本次清查的实物资产为冉十科技(北京)有限公司在基准日时拥有的电子设备。

　　电子设备为冉十科技(北京)有限公司的办公用设备;

　　3.清查工作的组织

　　冉十科技(北京)有限公司在评估机构协作下，对纳入本次清查范围的全部资产及负债进行了清查，清查工作由财务部门牵头，办公室等其他部门配合，对委估的实物资产进行了账实核查，具体过程如下：

　　(1)由评估人员具体辅导企业财务人员、管理人员全面清查和盘点各项资产及负债。

　　(2)企业组织力量，在评估机构的指导下，对纳入本次评估范围的资产和负债进行了清查，对债权债务进行认真核实。企业的清查工作与评估机构的现场工作相互交叉或平行进行。

　　(3)企业登记填写各类资产负债明细表并落实到具体项目，债权债务落实到单位和个人，做到了账表、账账、账实的相互吻合。

　　4.资产及负债清查结果

　　清查结果与所申报的资产评估明细表一致。

　　(二)未来经营和收益状况的预测情况的说明

　　1. 影响企业经营的宏观、区域经济分析

　　A. 宏观经济分析

　　今年以来，面对错综复杂的国际形势和国内经济下行压力加大的困难局面，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，主动引领经济发展新常态，以提高质量效益为中心，把调结构转方式放在更加突出的位置，着力深化改革开放，着力激发市场活力，着力加强民生保障，国民经济运行总体平稳，结构调整稳步推进，新生动力加快孕育。

　　初步核算，一季度国内生产总值140667亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%。分产业看，第一产业增加值7770亿元，同比增长3.2%;第二产业增加值60292亿元，

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 40 页

　　增长6.4%;第三产业增加值72605亿元，增长7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。

　　1)农业生产形势较好

　　根据全国11万多农户种植意向调查，2015年全国稻谷意向种植面积增长0.2%，小麦增长0.7%，玉米增长1.9%，棉花减少11.2%。目前，主产区苗情正常。一季度，猪牛羊禽肉产量2315万吨，同比下降1.4%，其中猪肉产量1557万吨，下降3.1%。

　　2)工业生产增速有所回落

　　一季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.4%。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.7%，集体企业增长2.4%，股份制企业增长7.4%，外商及港澳台商投资企业增长4.3%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.2%，制造业增长7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.3%。分产品看，564种产品中有333种产品产量同比增长。一季度规模以上工业企业产销率达到97.2%。规模以上工业企业实现出口交货值26287亿元，同比增长2.9%。3月份，规模以上工业增加值同比增长5.6%，环比增长0.25%。

　　1-2月份，全国规模以上工业企业实现利润总额7452亿元，同比下降4.2%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.55元，主营业务收入利润率为4.9%。

　　3)固定资产投资增速放缓

　　一季度，固定资产投资(不含农户)77511亿元，同比名义增长13.5%(扣除价格因素实际增长14.5%)。其中，国有控股投资23611亿元，增长14.4%;民间投资50349亿元，增长13.6%，占全部投资的比重为65%。分产业看，第一产业投资1553亿元，同比增长32.8%;第二产业投资31361亿元，增长11.0%;第三产业投资44597亿元，增长14.7%。从到位资金情况看，一季度到位资金102672亿元，同比增长6.8%。其中，国家预算资金增长11.0%，国内贷款下降3.7%，自筹资金增长11.3%，利用外资下降33.5%。一季度新开工项目计划总投资58372亿元，同比增长6.1%。从环比看，3月份固定资产投资(不含农户)增长1.04%。

　　一季度，全国房地产开发投资16651亿元，同比名义增长8.5%(扣除价格因素实际增长9.5%)，其中住宅投资增长5.9%。房屋新开工面积23724万平方米，同比下降18.4%，其中住宅新开工面积下降20.9%。全国商品房销售面积18254万平方米，

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 41 页

　　同比下降9.2%，其中住宅销售面积下降9.8%。全国商品房销售额12023亿元，同比下降9.3%，其中住宅销售额下降9.1%。房地产开发企业土地购置面积4051万平方米，同比下降32.4%。3月末，全国商品房待售面积64998万平方米，同比增长24.6%。一季度，房地产开发企业到位资金27892亿元，同比下降2.9%。

　　4)市场销售稳定增长

　　一季度，社会消费品零售总额70715亿元，同比名义增长10.6%(扣除价格因素实际增长10.8%)。其中，限额以上单位消费品零售额32472亿元，增长7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额60709亿元，同比增长10.4%，乡村消费品零售额10007亿元，增长11.6%。按消费形态分，餐饮收入7458亿元，同比增长11.3%，商品零售63257亿元，增长10.5%，其中限额以上单位商品零售30534亿元，增长7.8%。3月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.2%(扣除价格因素实际增长10.2%)，环比增长0.71%。

　　一季度，全国网上商品和服务零售额7607亿元，同比增长41.3%。其中，网上商品零售额6310亿元，增长41.0%，占社会消费品零售总额的比重为8.9%;网上服务零售额1297亿元，增长43.0%。

　　5)对外贸易顺差大幅增加

　　一季度，进出口总额55433亿元人民币，同比下降6.0%。其中，出口31493亿元人民币，增长4.9%;进口23940亿元人民币，下降17.3%。进出口相抵，顺差7553亿元人民币。3月份，进出口总额17555亿元人民币，同比下降13.5%。其中，出口8868亿元人民币，下降14.6%;进口8687亿元人民币，下降12.3%。

　　6)价格水平低位运行

　　一季度，居民消费价格同比上涨1.2%。其中，城市上涨1.2%，农村上涨1.0%。分类别看，食品价格同比上涨1.9%，烟酒及用品下降0.5%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.7%，交通和通信下降1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.2%，居住上涨0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨2.8%，油脂价格下降5.1%，猪肉价格下降1.7%，鲜菜价格上涨1.4%。3月份，居民消费价格同比上涨1.4%，环比下降0.5%。一季度，工业生产者出厂价格同比下降4.6%，3月份同比下降4.6%，环比下降0.1%。一季度，工业生产者购进价格同比下降5.6%，3月份同比下降5.7%，环比下降0.3%。

　　7)居民收入继续增加

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 42 页

　　根据城乡一体化住户调查，一季度全国居民人均可支配收入6087元，同比名义增长9.4%，扣除价格因素实际增长8.1%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入8572元，同比名义增长8.3%，扣除价格因素实际增长7.0%;农村居民人均可支配收入3279元，同比名义增长10.0%，扣除价格因素实际增长8.9%。全国居民人均可支配收入中位数5216元，同比名义增长11.1%。2月末，农村外出务工劳动力总量16331万人，同比减少602万人，下降3.6%。外出务工劳动力月均收入3000元，同比增长11.9%。

　　8)结构调整稳步推进

　　产业结构更趋优化。一季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为51.6%，比上年同期提高1.8个百分点，高于第二产业8.7个百分点。工业内部创新升级步伐加快。一季度，高技术产业增加值同比增长11.4%，装备制造业增长7.7%，增速分别比规模以上工业快5.0和1.3个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。一季度，农村居民人均可支配收入实际增速快于城镇居民人均可支配收入1.9个百分点，城乡居民人均可支配收入倍差2.61，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。一季度，单位国内生产总值能耗同比下降5.6%。

　　9)货币信贷平稳增长

　　3月末，广义货币(M2)余额127.53万亿元，同比增长11.6%，狭义货币(M1)余额33.72万亿元，增长2.9%，流通中货币(M0)余额6.2万亿元，增长6.2%。3月末，人民币贷款余额85.91万亿元，人民币存款余额124.89万亿元。一季度新增人民币贷款3.68万亿元，同比多增6018亿元，新增人民币存款4.15万亿元，同比少增1.64万亿元。一季度，社会融资规模为4.61万亿元，同比减少8949亿元。

　　总的来看，一季度国民经济运行总体平稳，尽管经济增速有所放缓，但就业形势、居民消费价格和市场预期基本稳定，结构调整稳步推进，转型升级势头良好，新生动力加快孕育，积极因素不断累积。下一阶段，要认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，把稳增长、保就业、提效益作为紧要之务，坚定信心，真抓实干，更加扎实地推进经济发展，更加坚定地深化改革开放，更加充分地激发创新活力，促进经济社会平稳健康发展。

　　B. 北京区域经济分析

　　初步核算，1季度北京市实现地区生产总值4773.5亿元，按可比价格计算，同比增长6.8%，增速比上年全年回落0.5个百分点。分产业看，第一产业增加值19

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　　冉十科技(北京)有限公司第 43 页

　　亿元，下降0.6%，降幅扩大0.5个百分点;第二产业增加值937.8亿元，增长5.6%,增速回落1.3个百分点;第三产业增加值3816.7亿元，增长7.2%,增速回落0.3个百分点。

　　1)农业生产稳中趋降，都市型农业开局良好

　　1季度，北京市第一产业增加值按可比价格计算，同比下降0.6%。主要农副产品中，蔬菜及食用菌、禽蛋、牛奶产量分别增长13.2%、7.4%和1.9%,生猪出栏数下降5%。

　　在加快推进农业结构调整、推进“菜篮子”工程建设等政策引导下，设施农业、观光休闲农业等都市型现代农业呈现良好的发展态势。1季度，设施农业在播种面积同比下降0.6%的情况下，实现销售收入11.6亿元，增长8.4%。北京市观光园实现收入4亿元，增长15.8%，民俗游实现收入1.1亿元，增长27.2%。

　　2)工业生产平稳增长，战略性新兴产业增势良好

　　1季度，北京市规模以上工业增加值按可比价格计算，同比增长4.3%，增速比上年全年回落1.9个百分点，比今年1-2月提高0.2个百分点。其中，战略性新兴产业增长15.3%;高耗能行业下降4.5%。重点行业中，汽车制造业增长11.6%，医药制造业增长9.4%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长23%。

　　1季度，北京市规模以上工业企业实现销售产值4006.4亿元，同比下降0.4%。其中出口交货值272.5亿元，下降15.6%;内销产值3733.9亿元，增长0.9%。1-2月，北京市规模以上工业企业实现利润130.6亿元，同比下降17.5%。

　　3)第三产业稳步增长，结构调整继续推进

　　1季度，北京市第三产业增加值按可比价格计算，同比增长7.2%。重点行业中,金融、信息、科技服务业等高端行业增长较快。金融业实现增加值859.3亿元，增长18.7%;科学研究和技术服务业实现增加值415.7亿元，增长11.3%;信息传输、软件和信息技术服务业实现增加值493.1亿元，增长9.3%。而批发和零售业实现增加值631.8亿元，下降1.2%;租赁和商务服务业实现增加值414.5亿元，下降2.7%;房地产业实现增加值188.6亿元，下降2.7%。此外，公共服务业增势较好，其中，卫生和社会工作增加值增长14.5%，水利、环境和公共设施管理业增长11.5%，教育增长10.8%。

　　4)固定资产投资低位回升，民间投资快速增长

　　1季度，北京市完成全社会固定资产投资1140.4亿元，同比增长3.1%，增速比

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　　冉十科技(北京)有限公司第 44 页

　　上年全年回落4.4个百分点，比今年1-2月提高2.5个百分点。其中，完成基础设施投资221.9亿元，下降20.6%。分产业看，第一产业完成投资8.2亿元，下降53.8%;第二产业完成投资76.8亿元，下降25.9%;第三产业(含房地产开发)完成投资1055.3亿元，增长7.2%。

　　1季度，北京市完成民间投资471.6亿元，同比增长22%，快于全社会固定资产投资增速18.9个百分点;占全社会投资的比重为41.4%，首次超过4成。

　　1季度，北京市完成房地产开发投资681.9亿元，同比增长26.8%。商品房本年新开工面积511.9万平方米，下降2.6%;其中，商品住宅新开工面积218.4万平方米，下降26.2%。商品房销售面积204万平方米，下降21.7%;其中，商品住宅销售面积172.9万平方米，增长1.2%。

　　5)消费品市场增速有所放缓，信息消费保持快速增长

　　1季度，北京市实现社会消费品零售总额2383.4亿元，同比增长6.6%，增速比上年全年回落2个百分点，比今年1-2月回落1.2个百分点。按消费形态分，商品零售额2182.1亿元，增长6.9%;餐饮收入201.3亿元，增长2.8%。

　　北京市商品性信息消费实现零售额326亿元，同比增长47.6%;其中，手机类实现零售额236亿元，增长68.7%。限额以上批发零售业企业实现网上零售额374.4亿元，增长48.4%，占北京市社会消费品零售额的比重为15.7%。

　　从限额以上批发零售企业不同类别商品零售额看，通讯器材类、日用品类、文化办公用品类商品零售额同比分别增长68.7%、32.9%和9.8%;金银珠宝类、汽车类、服装鞋帽及针纺织品类商品零售额分别下降7.8%、5.8%和0.7%。

　　6)进出口规模继续收缩

　　1季度，北京地区进出口总值781.1亿美元，同比下降28.4%，降幅比上年全年扩大25.1个百分点,比今年1-2月收窄0.6个百分点。其中，进口总值652.5亿美元，下降31%;出口总值128.6亿美元，下降11%。

　　7)居民消费价格涨幅低位运行，工业生产者价格维持降势

　　1季度,北京市居民消费价格总水平同比上涨1.2%，涨幅比上年全年回落0.4个百分点，比1-2月提高0.2个百分点。其中，消费品价格下降0.1%，服务项目价格上涨3.2%。八大类商品和服务项目价格七升一降;其中，食品类价格上涨0.7%，烟酒及用品类下降0.1%，衣着类上涨3.9%，家庭设备用品及维修服务类上涨0.3%，医疗保健和个人用品类上涨0.3%，交通和通信类上涨3.1%，娱乐教育文化用品及服务

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 45 页

　　类上涨0.6%，居住类上涨1%。3月份，居民消费价格总水平同比上涨1.6%，环比下降0.3%。

　　1季度，北京市工业生产者出厂和购进价格同比分别下降2.5%和6.6%;3月份，同比分别下降3.1%和6.7%，环比分别为持平和上涨0.7%。

　　8)居民收入稳步增加

　　根据城乡一体化住户调查，1季度，北京市居民人均可支配收入12487元，同比增长8.5%，扣除价格因素，实际增长7.2%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入13503元，增长8.4%;农村居民人均可支配收入6049元，增长9.1%;扣除价格因素，城乡居民收入分别实际增长7.1%和7.8%。

　　总体上看，1季度北京市经济增速虽有所放缓，但仍处于合理区间，价格、就业形势保持稳定，经济结构进一步优化，积极因素不断累积。下一阶段，要认真落实党中央、国务院确定的一系列稳增长、调结构措施，把握好稳增长与调结构之间的平衡关系，深挖调结构潜力，释放促改革红利，不断培育新的经济增长动力，促进经济社会平稳、健康、可持续发展。

　　2. 企业所在行业状况及发展前景

　　① 互联网营销行业发展概况

　　伴随着互联网行业的发展以及网民数量的增长，互联网广告市场规模逐年递增。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入;2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入;2013年，国内网络广告市场规模达到1,100亿元，同比增长46.1%;2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年国内网络广告市场规模仍将保持较高水平，但规模增速将略缓，至2015年整体规模有望超过2,000亿元。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 46 页

　　数据来源：艾瑞咨询《2015年度中国网络广告行业年度监测报告》

　　根据中国互联网络信息中心(CNNIC)的数据统计，截至2014年12月，我国网民数量已经高达6.49亿，网民普及率为47.9%。相较美国、日本和韩国75%左右的网民普及率，我国互联网广告市场未来仍存在较大增长空间。

　　数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查

　　② 移动数字营销行业发展概况

　　互联网广告包括PC端网络广告和移动端互联网广告两大部分。近年来，随着智

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　　能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成的，传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等许多互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端出现由PC端向手机端拓展的市场趋势，移动营销市场呈现蓬勃发展态势，移动互联网逐渐成为广告主客户广告投放的新增长点。从用户量方面看，中国的移动网民于2010年开始爆发，截至2014年6月，中国移动网民已经超过了PC网民，手机已逐渐取代了PC,成为了中国网民上网的第一大终端。根据艾瑞咨询统计，截至2014年12月，我国手机网民规模达5.8亿。

　　数据来源：艾瑞咨询

　　在手机网民数量增长的同时，国内智能手机出货量以及保有量亦呈现递增趋势。智能手机的普及也将进一步带动移动网民的增长和手机上网程度的加深，加上移动应用开发者和App数量的增多，移动广告市场规模未来增长空间可期。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 48 页

　　数据来源：艾瑞咨询

　　移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升移动互联网市场规模持续增长。2014年中国移动互联网市场规模达到2134.8亿元人民币，同比增长115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关。

　　根据艾瑞咨询统计数据显示，2013年，中国移动营销市场规模达155.2亿，增速为105.0%。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，预计2017年移动营销市场规模将超过到1200亿。

　　数据来源：艾瑞咨询《2015年中国移动广告行业年报》

　　③ 行业发展趋势

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　　冉十科技(北京)有限公司第 49 页

　　A移动互联网营销市场前景广阔

　　随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、PC端流量向移动端转移，国内企业对移动互联网营销服务的需求呈现高速增长趋势。移动互联网市场规模的扩张、智能手机出货量的增加以及4G网络的普及，都推动者移动广告行业的发展。移动数字营销是新兴的移动互联网业务，近年来在移动互联网高速发展推动下获得快速增长，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长超过100%，未来市场发展潜力巨大。在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，将逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正不断丰富，品牌广告主加速加入，由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速发展，带动行业潜在市场规模10倍以上。

　　B整合式服务将成为移动互联网营销服务行业的主要发展趋势

　　随着移动互联网的高速发展和移动数字营销行业的快速成长，单一的移动广告代理服务将无法满足客户日益多元化的需求。为适应市场变化、维护市场地位，各服务商将逐步整合移动数字营销服务产业链节点，向整合式营销服务商发展。移动数字营销服务商通过客户平台以及广告交易平台的发展，并结合大数据库的建设，实现全产业链的打通，以满足广告主广告投放的多元化需求。

　　C提升营销效果将成为移动互联网营销服务商之间争夺话语权的关键

　　在日趋复杂的网络环境下，我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势，传统的粗放型移动互联网营销方式正逐渐被市场淘汰，而符合个性化需求的营销才是移动互联网营销的趋势。在未来移动互联网营销服务市场中，提升营销效果的能力将成为客户选择移动数字营销服务商的一个重要参考指标，也是移动数字营销服务商之间争夺市场的重要武器。从国外移动互联网营销服务行业的发展经验来看，实现提升营销效果主要是依靠移动互联网技术平台工具，技术手段是其核心要素。

　　D大数据时代下的精准投放

　　在用户即数据，数据即价值的大数据时代，移动数字营销服务商对于用户数据的采集和分析能力将成为移动数字营销行业的核心竞争力。随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、

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　　冉十科技(北京)有限公司第 50 页

　　使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，可以更好地监测和反馈营销效果。收集、整合、共享、分析数据成为移动数字营销服务商充分挖掘大数据营销价值的核心内容。精准化、专业化、数字化将成为移动数字营销行业发展的主要趋势。

　　E多屏时代下的跨屏精准营销

　　随着智能手机的普及、4G网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被迅速激发，移动广告也逐渐为更多的广告主所认可并应用。与此同时，视频行业、数字电视等市场也在快速发展，手机、电视、电脑等已经呈现多屏时代局面，跨屏精准营销将成为未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在PC端，移动DSP正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。一项跨屏行为研究发现：86.3%的网民在看电视时，会使用智能手机作为电视的跨屏搭配，而在看电视时，人们使用手机最常进行的活动包括聊天(比如使用微信或者即时通讯)、查询信息、上微博、使用社交网站等等。在美国和英国，每天60%成年人至少使用2台网络设备，其中，25%的英国用户和20%的美国用户会每天使用3台网络设备。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。

　　④ 互联网营销与传统营销的对比分析

　　相比于传统营销方式，互联网营销的特征如下：项目互联网营销传统营销

　　营销介质

　　互联网(包括移动互联网)

　　电视、广播、报纸、杂志、户外

　　服务附加值

　　基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容

　　服务链条大幅延长，服务的附加值高

　　受传统媒体在时间、空间、传播手段上的限制，营销内容的展现往往意味着营销活动的结束，缺乏后续跟踪服务，即便有，效果也相对较差

　　服务链条较短，服务的附加值较低

　　竞争决定因素

　　整体互动策略的制定能力

　　对客户品牌的数字化再定位能力

　　对互联网技术的掌握和运用能力

　　对互联网内容的整合能力

　　数据跟踪、挖掘、分析、优化能力

　　对新环境的市场和商业洞察能力

　　获取优质媒体营销资源的能力

　　与媒体稳定的合作关系

　　获取优质媒体营销资源的能力

　　与媒体稳定的合作关系

　　实现方式

　　互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样

　　标准化程度低，差异化程度高

　　可在完全不与传统媒体发生业务关系的情况下

　　媒体的版面、时段、栏目等相对固定，营销实施方式较为单一，种类较少

　　标准化程度高，差异化程度低

　　营销的实现必须与媒体资源所有方发生业务关系

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 51 页

　　项目互联网营销传统营销

　　完成营销服务

　　受众特征

　　受众为社会经济中最活跃的人群，与主流消费人群的吻合度较高

　　受众广泛，目前与社会主流消费人群吻合度较高，但已呈逐步下降趋势

　　互动性

　　可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分

　　可通过短信、电话、信件等传统方式与受众互动，互动手段简单，时滞长

　　消费者识别

　　可通过信息技术等手段准确识别消费者，营销投放的针对性较强

　　通过频道、栏目、空间的划分以相对简单的方式对消费者进行识别，营销投放的针对性相对较差

　　消费者主动性

　　消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强

　　消费者只能被动接受营销内容，无法自主选择感兴趣的营销内容

　　效果监测

　　可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析

　　可通过问卷、电话、人工监测等较为简单的方式对投放情况进行抽样统计，但统计数据的准确性、客观性相对弱于互联网营销的监测手段

　　竞争格局

　　属于新兴领域，从业企业数量整体上少于传统营销服务提供商数量

　　市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对高于传统营销领域

　　就特定优质媒体资源而言，从业企业数量相对较少，竞争的市场化程度相对较低，行业集中度相对较高

　　就传统营销领域整体而言，从业企业数量众多，行业集中度较低

　　⑤ 行业主要政策规定

　　a. 法律法规

　　互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，本行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。根据网络财经信息服务业及相关领域的特点，本行业主要法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：

　　序号

　　法律法规名称

　　生效日期

　　文号

　　《互联网信息服务管理办法》

　　2009.9

　　中华人民共和国国务院令(第292号)

　　《信息网络传播权保护条例》

　　2006.6

　　中华人民共和国国务院令(第468号)

　　《互联网电子公告服务规定》

　　2000.10

　　中华人民共和国信息产业部令第三号

　　《中华人民共和国广告法》

　　2015.9

　　中华人民共和国主席令

　　第二十二号

　　b. 产业政策。

　　序号

　　政策名称

　　颁布日期

　　颁布机构

　　主要内容

　　《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》

　　2008.3

　　国务院办公厅

　　加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 52 页

　　序号

　　政策名称

　　颁布日期

　　颁布机构

　　主要内容

　　《关于促进广告业发展的指导意见》

　　2008.4

　　国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会

　　支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点

　　《文化产业振兴规划》

　　2009.7

　　国务院

　　为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力;要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局;要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

　　《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》

　　2010.3

　　国家工商行政管理总局

　　支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等

　　《关于推进广告战略实施的意见》

　　2012.4

　　国家工商行政管理总局

　　运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点

　　《广告产业发展“十二五”规划》

　　2012.6

　　国家工商行政管理总局

　　支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级

　　《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)

　　2013.2

　　国家发展和改革委员会

　　将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务”为鼓励类产业

　　中国移动互联网广告标准

　　2015.3

　　中国广告协会的互动网络委员会协同第三方机构

　　对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道。

　　⑥ 行业发展的有利和不利因素;

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 53 页

　　a.有利因素

　　A)行业政策促进移动互联网广告行业快速发展，移动互联网广告市场逐步成熟

　　2014年8月，习近平主席主持召开中央全面深化改革领导小组第四次会议，会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要遵循新闻传播规律和新兴媒国内移动广告行业发展体发展规律，强化互联网思维。传统媒体业与新媒体的融合成为移动互联网广告的发展关键。

　　2015年，首部《中国移动互联网广告标准》发布，该文件以移动互联网广告为基础，覆盖了部分PC系统和数字视频、App系统。该文件不仅考虑了实际市场的需要，还广泛参阅了大量相关国际标准，与iab、i-com等国际互联网广告标准机构始终保持信息互通，确保了在我国市场的实用性和国际引领价值。一个行业的成熟的标志在于行业成员对标准的认知程度，《中国移动互联网广告标准》的发布将进一步促进移动互联网广告市场的健康发展和不断成熟。

　　B)移动互联网用户增长迅速，移动广告行业空间可期

　　根据中国互联网信息中心(CNNIC)发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。截至2014年12月，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。2014年，中国网民的人均周上网时长达26.1小时，较2013年底增加了1.1个小时。网民对互联网应用使用广度和深度的提升，继续推动网民对网络的依赖性和使用深度。在移动端用户数量不断增加的态势下，广告主在移动端的投入需求将增强，移动互联网广告行业的规模将逐步扩张。根据iiMedia Research数据统计，截至2014年12月，中国移动广告平台日均广告展现次数已经超18亿次。

　　C)智能手机规模扩大以及网络速度提升，加速移动互联网广告市场发展

　　智能手机的规模扩大以及3G/4G网络的普及，将进一步保障移动端网民数量的增长。2010年，中国智能手机出货量大约在0.4亿台，而在2014年智能手机全年出货量已经达到了3.8亿台，保有量将近8亿。预计到2017年保有量达到11.3亿，几乎达到了人均一台智能手机的情况。而且，随着移动4G网络的普及，移动端上网速度的提升将成为加速移动市场爆发的重要推力。4G网络的资费的下降和网络速度的提升，也将加速推动移动智能终端的技术革新，包括提高处理速度，促进传感器融合等。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 54 页

　　D)精准投放、移动互联网技术更新，移动端广告投放产生更高效益

　　对于移动营销而言，移动数字营销服务商可通过手机号码以及手机序列号精准定位目标受众，移动设备的“唯一性”保障了精准营销的可行性。透过用户行为分析和数据挖掘，广告主与消费者可以达到一对一的沟通效果。移动互联网营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、一站式移动互联网营销服务，大幅提高移动互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。

　　根据《CampaignAsia-Pacific》杂志2014年调查数据显示，移动终端成为广告主心目中最有效的传播媒介(如下图)：

　　资料来源：CampaignAsia-PacificandIpsos,APACMarketersOutlookSurvey2014

　　b.不利因素：

　　A)法制建设与行业规范尚不完善

　　我国互联网广告和公关业务的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。另外，移动互联网营销服务行业规范性的服务标准尚不完善，使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业的健康有序的发展。

　　B)综合性人才资源稀缺

　　移动数字营销行业作为新兴行业，而且兼具移动互联网和广告行业的双重属性。行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、广告、设计、编程、营销等专业知识的综

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　　冉十科技(北京)有限公司第 55 页

　　合性人才，行业内企业还有待挖掘组建相关人才团队。

　　⑦ 中国移动广告行业SWOT分析

　　优势

　　劣势

　　技术逐步完善(程序化购买、定向能力提升、可结合地理位置进行LBS广告营销)

　　广告形式多样化

　　广告主认可度提升

　　移动广告互动性强

　　优质媒体资源少、资源集中

　　行业规范仍待加强

　　平台同质化

　　广告主ROI仍偏低

　　呈现形式、用户习惯没有培养

　　公正的第三方体系没有建立

　　机会

　　风险

　　移动终端用户规模逐步扩大

　　4G时代来临

　　移动设备屏幕越来越大

　　资金流充足(主要表现为融资、被并购)

　　品牌广告比例有所提升

　　手机安全软件的广告防御

　　受众心理抵触(用户免疫、用户体验差等)

　　移动互联网信息量巨大造成单条广告品牌回忆度低

　　⑧ 行业的季节性特征

　　A周期性

　　移动数字营销行业作为服务行业，其发展与宏观经济周期基本一致，并一定程度上受客户所处行业景气度的影响。国家宏观经济发展会影响广告主企业经营业绩以及企业广告营销预算投入，企业广告营销预算投入直接影响移动数字营销行业景气程度。因此，国家宏观经济周期与客户所处行业景气度会一定程度影响移动数字营销行业。

　　B区域性

　　移动数字营销行业的区域性取决于移动网络用户的区域性，随着移动互联网普及率的提升、智能手机出货量和保有量的增加，移动数字营销已经不存在明显的区域性特征。

　　C季节性

　　不同行业的广告投放规模一般与产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。广告主一般在产品销售旺季来临前进行大规模的广告投放。由于下半年集中了十一、双11、圣诞节等主要节日，移动数字营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。

　　⑨ 上下游行业

　　移动数字营销产业链由广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体及广告受众四大行业主体构成。广告主是广告资源的需求者，是广告活动的发布者;渠道媒体是广告资源的提供者;移动数字营销服务商是广告主和渠道媒体的链接桥梁，服务于广

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　　冉十科技(北京)有限公司第 56 页

　　告主和渠道媒体;广告受众是广告的目标投放群体，是广告信息的接收者。

　　移动数字营销产业链情况如下：

　　⑩ 行业近期并购情况

　　公司名称

　　公告号

　　公告内容

　　收购方

　　基准日

　　净资产(万元)

　　评估值(万元)

　　增值率

　　西藏山南灵云传媒有限公司

　　公告编号：2015-014

　　广博集团股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过的公告

　　广博集团股份有限公司

　　2014/9/30

　　3,644.92

　　80,060.86

　　2096.51%

　　北京金源互动科技有限公司

　　公告编号：2015-001

　　广东明家科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

　　广东明家科技股份有限公司

　　2014/5/31

　　3,696.70

　　42,934.80

　　1061.44%

　　北京百思孚广告有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可受理的公告

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　5,593.20

　　60,834.79

　　987.66%

　　上海同立广告传播有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　9,019.65

　　44,704.59

　　395.64%

　　广州华邑众为品牌策划有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　4,079.93

　　40,500.82

　　892.68%

　　北京派瑞威行广告有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　7,806.15

　　94,538.75

　　1111.08%

　　广东雨林木风计算机科技有限公司

　　公告编号：临2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　8,414.05

　　54,234.31

　　544.57%

　　营销内容浏览;

　　营销互动参与

　　营销内容展示;

　　用户数据跟踪

　　营销投放配合;

　　营销资源销售

　　营销方案投放;

　　营销数据挖掘

　　营销方案制定;

　　品牌数字化定位

　　营销需求提出;

　　品牌定位阐明

　　广告主

　　移动数字营销服务商

　　渠道媒体

　　广告受众

　　互动营销实施，用户数据挖掘分析

　　浏览、搜索营销内容，参与营销互动

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　　冉十科技(北京)有限公司第 57 页

　　公司名称

　　公告号

　　公告内容

　　收购方

　　基准日

　　净资产(万元)

　　评估值(万元)

　　增值率

　　互众广告(上海)有限公司

　　公告编号：2015-065

　　江苏吴通通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告

　　江苏吴通通讯股份有限公司

　　2014/10/31

　　4,042.42

　　135,013.25

　　3239.91%

　　广州橙果广告有限公司

　　公告编号：2014-057

　　广东天龙油墨集团股份有限公司关于广州橙果完成工商变更登记的公告

　　广东天龙油墨集团股份

　　2014/6/30

　　600.88

　　10,290.00

　　1612.49%

　　北京智创无线广告有限公司

　　公告编号：2015-023

　　广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京智创完成工商变更登记的公告

　　广东天龙油墨集团股份

　　2014/12/31

　　600.53

　　23,540.00

　　3819.87%

　　1. 企业的业务分析情况

　　1) 主营业务

　　移动互联网广告业务，是指基于无线通信技术，以移动设备为载体的一种广告形式，主要针对使用移动设备(智能手机)的用户，在其利用移动设备访问移动互联网网站和移动应用时显示的广告，广告形式包括文字链、图片广告、视频广告等。

　　无线整合营销业务，即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计。在对客户需求进行分析后，冉十科技利用公司技术、策划创意、自有媒体资源和宣传渠道，为客户量身定制无线媒体整合营销方案。目前，冉十科技主要通过银行渠道进行移动互联网跨界营销服务，例如中国农业银行与进口大众汽车的跨界营销项目。

　　在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前已经合作手机移动终端四大门户媒体资源(新浪、凤凰、搜狐、3G门户)、赶集、58、环球、网易以

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　　冉十科技(北京)有限公司第 58 页

　　及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。在客户方面，冉十科技坚持以用户需求为核心，服务过的广告主已经横跨汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。

　　2) 业务流程及业务模式

　　① 业务流程

　　A移动互联网广告业务

　　由于在媒体资源采购方面，冉十科技采取包版包断式购买和非包断式采购相结合的方式进行，冉十科技的移动互联网广告业务流程存在以下两种形式：

　　a包版包断采购媒体

　　b非包断式采购媒体

　　媒介部沟通意向媒体

　　媒介总监审批，确定是否包断

　　报执行董事审批，执行董事与销售部沟通，执行董事审核批准

　　媒介部包断购买媒体资源

　　销售部开发广告主客户

　　执行部上线广告，完成广告发布

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　　冉十科技(北京)有限公司第 59 页

　　B无线整合营销业务

　　冉十科技无线整合营销业务主要流程如下图所示：

　　销售部开发客户，了解客户需求

　　销售总监审核客户情况

　　媒介部与媒体沟通，获取媒体排期、价格

　　媒介总监审核确认媒体资源

　　媒介部将媒体资源反馈销售部，销售部与客户确认

　　客户确认排期

　　媒介部向媒体下单采购，确认排期

　　执行部上线广告，完成广告发布

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 60 页

　　a客户分析

　　冉十科技会在了解每一位客户的需求之后，对客户现状进行综合分析，主要从客户的营销需求点分析、品牌分析、目标消费者分析、市场分析、竞品分析、媒体分析六个维度进行整体分析。

　　b策略制定

　　在完成前期分析工作之后，冉十科技开始对客户量身定制策略，提供解决方案。研究并创意策划传播内容、互动活动等，并根据方案制定的情况对营销渠道进行匹配。冉十科技与客户进行多次沟通核对后，最终确定营销策略。

　　c传播执行

　　在具体执行过程中，冉十科技会制定并制作方案素材，根据需求进行UI/UE设计、文案撰写、互动活动框架搭建、H5互动活动开发等具体内容制作工作。公司根据方案进行媒体排期、媒体购买，跨界合作资源落实，并最终落地执行。在方案制定的过程中，冉十科技会实时进行舆情监控和效果监测，不断对方案进行调整优化，以满足客户需求。

　　d效果衡量

　　冉十科技在项目执行过程中，会对项目执行情况进行监测，并对监测数据进行总结分析，以衡量是否达到客户要求的效果。不断的优化调整方案，以满足客户的需求。项目结束后，冉十科技会对部分优秀案例进行分享，分析优化方案及提升空间，为今后策略制定及项目执行时的优化做好准备。

　　② 业务模式

　　A采购模式

　　在移动互联网广告业务领域，冉十科技采购的主要内容为移动互联网媒体资源位置。经过近年来的发展，移动互联网广告行业已经形成较为成熟的媒体刊例价体系。冉十科技采购的媒体资源价格系主要通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。在采购方式上，冉十科技主要通过包版包断式购买和非包断式对媒体资源进行采购，包版包断式的采购指冉十科技以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒体签署采购合同。目前，冉十科技主要通过包版包断式购买移动互联网媒体资源，会事先买断一部分移动互联网媒体资源。在包版包断式采购模式中，冉十科技一般采取预付账款的形式提前支付媒体采购款。

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 61 页

　　在非包版包断式采购模式中，媒介部根据销售部提供的客户需求，结合公司经验，制定媒体资源采购策略和方案，媒介部再进行无线媒体信息收集，了解媒体资源排期，媒介部将媒体排期反馈销售部，客户部再与客户确定排期。媒介部再根据客户确定的排期表下单购买移动互联网媒体资源。具体流程如下图所示：

　　B销售模式

　　冉十科技下设销售部，建立了独立的销售团队，通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。目前，冉十科技的客户类型可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户，当前大部分客户是广告代理类客户。

　　对于长期合作的客户，冉十科技会与其签署框架合作协议，协议内容包括营销投放总金额、投放价格政策、具体付款方式。框架协议一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。最终，广告投放执行的依据文件为经客户确定的排期单。

　　C盈利模式

　　冉十科技的移动互联网广告业务盈利模式表现为：冉十科技向广告客户提供通过移动设备(手机等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。冉十科技主要靠

　　销售部提供客户需求，

　　媒介部根据客户需求与媒体沟通

　　媒介部将媒体排期反馈给客户

　　客户确认排期

　　媒介部根据客户确认排期购买媒体资源

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　　冉十科技(北京)有限公司第 62 页

　　赚取媒体资源采销差价获取盈利。在采购方面，冉十科技与媒体签署合作协议，按照包断价格或者其他方式支付采购费用。在销售方面，冉十科技与客户签署广告发布合同，向客户收取广告费。在移动互联网广告业务之外，冉十科技还为客户提供无线整合营销业务，包括品牌及产品战略定位分析、营销方案设计、投放效果监测等。在无线整合营销业务方面，冉十科技向客户收取信息服务费或广告费。

　　D计费模式

　　在移动互联网广告领域，广告投放的计费方式主要包括CPM、CPC、CPA、CPV、CPD、CPS等方式，具体计费方式介绍如下表所示：计费模式具体介绍 Cost Per Mile (CPM) 按每千次展示计费。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早期采用，是CPT(Cost Per Time)和CPD(Cost Per Day)方式的演化，广告形式，如轮播等。 Cost Per Click (CPC) 按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化。 Cost Per Action(CPA) 按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE(Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等)、CPS(Cost Per Sales，按销售量计费)，这是获得高质量、忠诚用户的较好方式。 Cost Per View (CPV) 按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看完广告视频的用户付费。在移动端，这种方式较有可能受到视频加载错误、缓冲失败的影响。 Cost Per Day (CPD) 按日收费。CPD是广告合作的一种常见方式，相比当前比较流行的CPS，优势在于对合作的基础条件没有过高要求，容易促成双方合作;劣势在于其在长期合作中，不如CPS形式实时有效。 Cost Per Sales (CPS) 按实际销售产品的提成来换算广告刊登金额。CPS广告同CPA广告一样广告主为规避广告费用风险，按照广告点击之后产生的实际销售的提成付给广告站点销售提成费用。

　　在移动互联网广告业务方面，冉十科技根据客户的不同类型，采取的计费模式也存在差异，目前主要采用CPC、CPD、CPM、CPA计费模式。

　　在无线整合营销业务方面，冉十科技的收费模式主要按照项目收费。在冉十科技当前开展的跨界营销项目中，项目收费主要根据项目周期、项目所需跨界合作资源、项目技术开发服务支持、人员成本、奖品成本等方面进行测算。

　　3) 未来规划

　　① 建设无线研发中心，提升冉十科技研发实力

　　移动数字营销行业作为技术驱动型的行业，行业产品和服务所涉及的技术含量较高，而且更新速度较快。始终维持企业技术力量的革新，也是冉十科技在行业中

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　　冉十科技(北京)有限公司第 63 页

　　保持持续竞争力的核心保障。冉十科技决定建设完整的无线研发中心，以提高企业研发实力和技术水平、提升技术研发效率、并不断储备技术研发人员，从而保证冉十科技持续的创新研发能力，让企业在市场竞争中获得竞争优势和持续竞争力。

　　② 提升至美广告交易平台，研发DSP平台、SSP平台、至美广告监测协作平台、用户管理平台，以完善程序化购买业务并实现精准营销

　　在移动互联网广告市场过去几年的发展历程中，程序化购买业务保持高速发展，并已经成为移动数字营销行业的发展方向。越来越多广告主已经逐步意识到精准投放的良好营销效果，并逐渐加大程序化购买方面的广告投放预算。

　　目前，冉十科技拥有至美移动广告平台，该平台属于程序化购买项目中的移动广告交易平台。冉十科技将进一步提升已有的至美广告交易平台，并同步研发程序化购买项目中必不可少的DSP平台(需求方平台)、SSP平台(供应方平台)、至美广告监测协作平台、大数据库平台。广告主可以通过冉十科技移动端的程序化购买，以更多的方式(如原生广告)、更丰富的形式(如HTML5格式)、更精准的数据分析(如目标消费者行为习惯)，来跟受众进行更精准、直接、深入的沟通，从而达到更好的营销效果。

　　③ 研发Zmedia社会化媒体移动营销平台，促进无线整合营销业务的发展

　　社会化媒体营销服务是冉十科技为客户提供无线整合营销解决方案的一项重要内容。冉十科技目前向客户提供的社会化媒体营销主要为跨界营销，典型案例为“农业银行&大众汽车”的跨界营销活动。未来，社会化营销也将是冉十科技业务发展的重要组成部分，因此，冉十科技管理层决定研发Zmedia社会化媒体移动营销平台，促进无线整合营销业务的发展。

　　④ 建设跨屏整合营销平台，完善公司跨屏广告管理产品线，提升公司全网整合营销能力

　　当智能手机、台式计算机、笔记本电脑、平板电脑、智能数字电视等多类型的终端渐渐成为生活中的一部分的时候，智能设备们的多屏互补，也迎来了多屏时代。冉十科技未来不仅要继续拓展移动领域，也将结合多屏时代的多屏特性，对营销所产生的受众体验感进行多屏体验感的融合。

　　在广告营销市场中，互联网市场是相对成熟的市场，为了避免重复研发，冉十科技决定通过收购来弥补互联网广告营销市场的技术平台和数据。在整合PC端DSP和PC端的DMP后，冉十科技将建立起综合移动和PC端的跨屏整合营销平台。

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　　冉十科技(北京)有限公司第 64 页

　　⑤ 在全国逐步建立15家分公司，扩大公司营销网络，提高行业竞争力

　　随着移动互联网广告业务的发展，市场竞争将会越来越激烈，为了提高公司的市场竞争能力，有效占领更多市场，扩大销售网络的辐射面，拉动公司盈利，决定在未来三年内，逐步建立15家分公司。发挥资源、信息、客户等协同作用，提高竞争优势。冉十科技拟在上海、广州、深圳、成都、南京等城市建立分公司，通过一年的运营及经验的积累第二年逐步在其他城市建立分公司。

　　2. 企业主要服务的销售情况

　　(1)营业收入构成情况

　　近年来，冉十科技的业务发展稳步增长，业绩收入表现良好。2013年、2014年以及2015年1-4月，冉十科技的营业收入分别为【1,357.85】万元、【7,686.18】万元和【7,806.67】万元，净利润分别为【6.78】万元、【1,562.55】万元和【1,856.77】万元。

　　冉十科技近两年及一期的营业收入主要构成情况如下表：

　　单位：万元项目 2015年1-4月2014年度2013年度金额占比金额占比金额占比移动互联网广告 7,662.97 98.16% 7,453.76 96.98% 1,307.31 96.28% 无线整合营销业务 143.7 1.84% 212.26 2.76% — — 合计 7,806.67 100% 7,666.02 99.74% 1,307.31 96.28%

　　(2)服务的主要客户群体行业类型客户(品牌) 汽车金融类游戏类

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　　冉十科技(北京)有限公司第 65 页

　　冉十科技的部分客户品牌名单如下：

　　(3)冉十科技主要客户情况

　　1)2015年1-4月前5名客户情况

　　单位：万元序号客户名称营业收入占营业收入的比例 1 北京万普世纪科技有限公司 1,088.14 13.94% 2 深圳德纳酒文化传播有限公司 1,047.17 13.41% 3 北京汇流百川科技有限公司 970.77 12.44% 4 道有道(北京)科技有限公司 662.55 8.49% 5 乐视品牌营销策划(北京)有限公司 623.31 7.98% 合计 4,391.94 56.26%

　　2)2014年前5名客户情况

　　单位：万元序号客户名称营业收入占营业收入的比例 1 北京万普世纪科技有限公司 1,513.90 19.70% 2 北京瑞兆麟网络文化传播有限公司 923.87 12.02% 3 无锡拉风无限科技有限公司 634.95 8.26% 4 北京爱知世元网络科技发展有限公司 550.01 7.16% 5 北京群邑互动广告有限公司 462.52 6.02% 合计 4,085.25 53.15%

　　3)2013年前5名客户情况

　　单位：万元序号客户名称营业收入占营业收入的比例 1 北京万普世纪科技有限公司 655.75 48.29% 2 北京美通互动广告有限公司 150.94 11.12% 3 北京晓春在线广告有限公司 97.64 7.19% 4 北京掌阔移动传媒科技有限公司 94.25 6.94% 5 四川嘉元置业有限公司 78.30 5.77% 合计 1076.89 79.31%

　　报告期内，冉十科技不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。前五大客户中，北京晓春在线广告有限公司为冉十科技实际控制人曹建发和曹林芳控制的企业，冉十科技与北京晓春在线广告有限公司交易价格为市场公允定价。除此之外，冉十科技的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东互联网服务

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 66 页

　　与前五大客户无任何关联关系。

　　(4)重大销售合同

　　截至本报告书签署日，冉十科技正在执行的重大销售合同(金额【100】万元以上或对业务有重大影响)见下表：序号客户名称合作内容合作期限 1 群邑(上海)广告有限公司北京分公司与民生银行跨界营销项目 2015年5月20日-2015年7月31日 2 深圳德纳酒文化传播有限公司乐视前贴片广告投放 2015年5月1日-2015年7月31日 3 凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司网易通发banner广告投放 2015年5月11日-2015年6月1日 4 北京易车互动广告有限公司百度桌面等移动端广告投放、网络传播、论坛评论等 2015年3月1日-2016年3月1日 5 北京万普世纪科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 6 北京爱知世元网络科技发展有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 7 天津驰通网络技术有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 8 道有道(北京)科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 9 无锡拉风无限科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 10 北京泰麒麟科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 11 北京麦恩思远信息技术有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 12 北京汇流百川科技有限公司移动互联网广告投放

　　3. 主要资源的供应情况

　　(1)主要采购内容

　　冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。

　　(2)冉十科技主要供应商情况

　　1)2015年1-4月5名供应商情况

　　单位：万元

　　2)2014年前5名供应商情况

　　单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 北京新浪广告有限公司 1,296.66 25.36% 2 北京广易通广告有限公司 1,132.62 22.15% 3 资兴市新乐科技有限公司 557.69 10.91% 序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 上海连尚网络科技有限公司 890.57 18.35% 2 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 726.42 14.97% 3 北京新浪广告有限公司 621.55 12.81% 4 北京派瑞威行广告有限公司 566.04 11.67% 5 北京畅行信息技术有限公司 471.70 9.72% 合计 3,276.27 67.52%

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　　冉十科技(北京)有限公司第 67 页

　　4 北京友缘在线网络科技有限责任公司 465.43 9.10% 5 北京天盈九州网络技术有限公司 283.02 5.53% 合计 3,735.42 73.05%

　　3)2013年前5名供应商情况

　　单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 北京广易通广告有限公司 784.76 62.32% 2 北京天盈九州网络技术有限公司 141.51 11.24% 3 北京新浪广告有限公司 128.64 10.22% 4 五八同城信息技术有限公司 75.23 5.97% 5 北京网文欣阅科技有限公司 7.55 0.60% 合计 1,137.69 90.34%

　　报告期内，除2013年外，冉十科技不存在向单个供应商采购比例超过营业成本50%的情况。冉十科技的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商不存在任何关联关系。

　　4. 内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、无形资产、管理层构成等经营管理状况;

　　公司制定了完整的行政管理制度、媒介部管理制度、销售部管理制度、执行部管理制度、财务管理制度等;

　　公司现有员工71人，其中大中专以及本科占据绝大部分，人员结构年轻化、知识化。

　　公司现有1项外购的无形资产软件，购置原值2.3万，7项账外的软件著作权和2个国家顶级域名证书(zmedia.cn与ran10.com);

　　5. 近年企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等资产财务状况;

　　本公司历史年度简要资产负债表如下表所示：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　项目\年份

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015年1-4月

　　账面值

　　一、流动资产合计 100.05 602.95 4,244.50 6,445.90

　　货币资金

　　100.05

　　46.19

　　1,492.98

　　453.50

　　应收账款净额

　　0.00

　　411.25

　　2,049.98

　　4,548.04

　　其他应收款净额

　　0.00

　　12.52

　　29.45

　　263.33

　　预付帐款

　　0.00

　　132.98

　　671.81

　　581.02

　　其他流动资产

　　0.00

　　600.00

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　　冉十科技(北京)有限公司第 68 页

　　项目\年份

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015年1-4月

　　账面值

　　二、非流动资产合计 0.00 1.68 40.60 37.91

　　固定资产

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　固定资产原价

　　0.00 1.95 44.54 43.02

　　减：累计折旧

　　0.00 0.27 3.94 7.44

　　固定资产净值

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　固定资产净额

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　无形资产净额

　　0.00

　　2.33

　　三、资产合计 100.05 604.63 4,285.10 6,483.80

　　四、流动负债合计 0.00 497.80 2,210.01 2,557.66

　　应付帐款

　　0.00

　　87.33

　　35.52

　　1,400.43

　　预收帐款

　　0.00

　　143.21

　　94.50

　　应付职工薪酬

　　0.00

　　10.02

　　38.60

　　82.10

　　应交税费

　　0.00

　　32.77

　　790.67

　　670.39

　　其他应付款

　　0.00

　　367.69

　　1,207.43

　　310.24

　　五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00

　　六、负债合计 0.00 497.80 2,215.72 2,557.66

　　七、净资产 100.05 106.83 2,069.38 3,926.15

　　本公司历史年度的利润表如下：

　　利润表

　　单位：万元

　　项目 \ 年份

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015年1-4月

　　一、营业总收入

　　0.00

　　1,357.85

　　7,686.18

　　7,806.67

　　其中：主营业务收入

　　1,307.31

　　7,666.02

　　7,806.67

　　其他业务收入

　　50.55

　　20.16

　　二、营业总成本

　　-0.05

　　1,336.04

　　5,594.39

　　5,296.31

　　其中:营业成本

　　0.00

　　1,259.28

　　5,113.64

　　4,852.00

　　其中:主营业务成本

　　1,213.12

　　5,096.87

　　4,852.00

　　其他业务成本

　　46.16

　　16.77

　　营业税金及附加

　　7.30

　　108.95

　　127.70

　　销售费用

　　27.27

　　94.43

　　112.02

　　管理费用

　　42.10

　　277.44

　　208.24

　　财务费用

　　-0.05

　　0.08

　　-0.07

　　-3.65

　　加：公允价值变动收益

　　0.00

　　投资收益

　　2.15

　　三、营业利润

　　0.05

　　21.81

　　2,091.79

　　2,512.51

　　加：营业外收入

　　0.00

　　减: 营业外支出

　　12.00

　　2.84

　　四、利润总额

　　0.05

　　9.81

　　2,091.79

　　2,509.67

　　减: 所得税

　　3.03

　　529.24

　　652.90

　　五、净利润

　　0.05

　　6.78

　　1,562.55

　　1,856.77

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　　冉十科技(北京)有限公司第 69 页

　　从以上报表可以看出，公司近几年的主营业务收入受市场变化影响呈大幅上升趋势。2014年相比2013年年收入增长率达到486.40%，2015年1-4月收入已超过2014年全年水平。

　　2013年至2015年1-4月，主营业务成本率分别为92.80%、66.49%、62.15%。2014至2015年1-4月主营业务成本率稳中有降，公司提高管理有效地降低了成本。

　　销售费用率金额和管理费用率较小，浮动比例较小。

　　财务费用主要为利息收入。截止评估基准日，我公司账面无有息负债。

　　6. 未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果;

　　1)主营业务收入：

　　根据规划，冉十科技将在未来3年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主营业务，同时开辟了银行与汽车、快消、电子商务、金融等行业相结合推出跨界营销新概念，并已经在金融界为代理银行取得了营销奖励。业务现阶段冉十科技已通过积累的广告客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。并通过冉十科技资深员工的客户及供应商积累资源，把媒体资源面打开，整合无线资源。

　　在对冉十科技未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下行业因素对于收入增长的影响：

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 70 页

　　略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013 年修正)》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。2015年4月，李克强总理主持召开经济形势座谈会。会上，总理敦促提网速降网费。目前各大运营商正在积极研究如何降低流量费等措施，总得来说，运营商资费未来还是呈下降趋势的。C媒体数量增加，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未来将继续把拓展媒体渠道资源作为冉十科技的重点发展方向以巩固竞争优势。D广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业互联网营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业互联网营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。E技术进步：互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大进步，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销需求。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主要动力。

　　图1 2012-2018中国移动营销市场规模示意图

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　　冉十科技(北京)有限公司第 71 页

　　图 2 2013-2014移动终端用户消费行为图

　　图 3 中国网络广告市场整体发展分析

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　　冉十科技(北京)有限公司第 72 页

　　在对冉十科技未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下企业自身因素对于收入增长的影响：

　　冉十科技移动互联网广告业务收入的2016-2019年预测：A根据艾瑞咨询在前述报告中预测的移动数字营销行业整体增长水平为主要收入增长趋势，B 结合冉十科技在行业内所处的地位以及移动数字营销服务业务的实际性质，主要是公司在市场占有的资源地位(冉十科技当前与新浪、搜狐、爱奇艺、乐视、网易、58同城、凤凰无线等平台都建立了合作关系，与百度好123签署2015年5-12月份媒体采购协议、并与新浪扶翼签署了框架合同及乐视、小米、腾讯广点通达成媒体合作意向。)。C公司三大股东在互联网营销领域从事将近16年个工作年头，有着敏锐的行业判断能力，在2012年提前布局进入互联网移动WAP领域和APP领域，拥有丰富的经验和积累的人脉关系，有优质的客户资源、较强的销售能力和良好的商业信用，使其可以对多个大型移动端门户网站的广告资源进行包断。D公司媒介部、销售部和技术部三大核心部门的主要骨干是公司挖掘同行业中具备丰富工作经验的人员。能够为媒体平台及广告主客户提供专业性意见与建议，帮助媒体平台及广告主客户实现媒介资源的优化配置，并对广告的效果、策划方案等提出具有建设性的专业建议。

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 73 页

　　根据以前年度客户合作情况以及正在接触的有意向客户统计情况、预计2015年5月以后尚未签署合同金额为3,054.00万元(不含税)，预测的合同金额占2015年全年合同金额比为10.06%(2013年6-12月签署的合同占2013年全年总合同的比以及2014年6-12月签署的合同占2014年全年总合同的比分别为54.68%、12.76%。)。D2015年5-12月的移动互联网广告业务收入合计为22,639.18万元。

　　根据上述行业发展以及企业自身情况出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率(艾瑞咨询：2015-2018年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为105.5%、82%、49.1%和32.9%，平均年增长率约67%。)。2016 年、2017 年、2018 年、2019年销售收入分别较前一年度增长28%、23%、21%和20%。

　　无线整合营销收入预测：冉十科技无线整合营销目前主要是指银行与广告主之间的跨界合作，通过此种活动模式银行可以得到：微信用户得以增加、丰富了银行卡用户生活并带来奖品礼遇提升了用户活跃度、银行自有产品在活动中得以推广;广告主可以得到：得到了银行这种用户量大、高端的平台推广活动、品牌得以包装和宣传、得到了大量用户的反馈。2014年企业已完成“进口大众VS民生银行”的跨界合作，2015年1-4月大众延续了跨界合作“进口大众VS农业银行”，2015年5月“奔驰中国VS民生银行”的跨界合作正在线上发布。通过大众、奔驰拥有大量口碑的品牌合作、冉十科技无线整合营销模式的品牌效应基本形成，根据企业提供的已形成跨界合作策划方案统计表得知，已有23家客户在公司形成了策划方案，分别为宝马、英菲尼迪、丰田新皇冠、东风标致、一汽大众迈腾、北京现代、讴歌汽车、易车网、北京汽车、郑州日产、华为手机、赶集好车、嘀嗒拼车、唯品会、当当、京东、沈阳联通、联想、ECCO、新华电商、I DO、海尔家电和海尔商城。此种模式的特点：同一客户可以有重复的活动推广(在不同银行进行推广：比如大众汽车在民生、农行)、不同的活动推广(不同活动或车展的在同一银行的宣传)。目前冉十科技已跟民生银行、农业银行的各个分行接触，另有建设银行开始技术介入银行接口，后期会根据银行资源进行投放。

　　结合冉十科技已形成的方案数、未来可能形成新的方案数以及模式的重复特点：2015年5-12月预测有6项(含正在线上的“奔驰中国VS民生银行”)跨界合作会形成，以后年度预计每年会新增6-15个跨界合作，具体为2016、2017、2018、2019年为12、21、33、48项。关于单项跨界合作金额的预测，我们根据企业现有的二项收入212万元、184万元的金额以及奔驰项目的金额300万元，谨慎考虑按照2015

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　　冉十科技(北京)有限公司第 74 页

　　年5-12月平均每单项200万元收入进行预测。由于品牌效应的增加，2016、2017、2018、2019年分别按照210、220、230、240万元平均每进行预测。

　　主营业务收入预测表

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　主营业务收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　移动互联网广告业务

　　22,639.18

　　38,786.75

　　47,707.70

　　57,726.31

　　69,271.58

　　无线整合营销

　　982.59

　　2,377.36

　　4,358.49

　　7,160.38

　　10,867.92

　　2)主营业务成本

　　成本按照展示广告类和无线整合营销二类。A移动互联网广告业务主营成本分为媒体采购成本、采购人员工资以及客户返点。A)媒体采购合同成本2015年5-12月的毛利率按照2014年以及2015年1-4月毛利率平均值36.32%并参考同行业公司2014年主营业务毛利率进行分析，冉十科技的有其特有的产品和媒体资源，预测2015年5-12月的毛利率为36%，考虑未来竞争的影响，毛利率应成下降趋势，2016、2017、2018、2019预测毛利率分别为35%、34%、33%和32%;B)媒体采购人员工资根据企业未来每年人数和工资增长幅度进行预测;C)客户返点成本：由于只有部分客户存在返点，根据行业惯例及企业具体情况，按照移动互联网广告业务每年收入的1%预测。

　　展示类毛利率对比表

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　北京派瑞威行广告有限公司

　　设计、制作、代理、发布广告;技术咨询、技术服务，互联网广告服务等

　　2014年

　　17.67%

　　主要业务来自腾讯广点通效果广告营销平台，该平台毛利率低，导致公司整体毛利率低。

　　北京金源互动科技有限公司

　　网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。

　　2014年

　　20.86%

　　主营业务为移动互联网媒体广告业务投放，没有技术支撑，同时为了迅速抢占份额，降低了部分业务毛利率。

　　北京智创无线广告有限公司

　　设计、制作、代理、发布广告;技术推广服务等

　　2014年

　　46.70%

　　能为客户提供IOS、ANDORID、系统APP设计开发与运营服务，此类技术服务毛利率较高，带动公司毛利率高。

　　北京百思孚广告有限公司

　　公司经营范围：设计、制作、代理、发布广告;会计服务、承办展览展示、企业策划、组织文化艺术交流活动(不含棋牌);电脑图文设计;经济贸易咨询;技术推广。

　　2014年

　　33.07%

　　业务相近，但冉十能以很低的价格拿到稀缺媒体资源。

　　冉十科技(北京)

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广

　　2014年

　　33.67%

　　主营业务为移动互联网媒体广

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　　冉十科技(北京)有限公司第 75 页

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　有限公司

　　告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　告业务投放，含有技术支撑，与稀缺媒体资源建有长期合作关系，毛利率较高。

　　冉十科技(北京)有限公司

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　2015年1-4月

　　38.90%

　　主营业务为移动互联网媒体广告业务投放，含有技术支撑，与稀缺媒体资源建有长期合作关系，毛利率较高。

　　平均

　　31.81%

　　B无线整合营销是指我公司对银行客户端进行技术策划投入，会给银行增加微信用户、并丰富用户生活带来奖品礼遇、银行自身产品也会在跨界合作活动中得以推广并给银行活动带来赞助商。无线整合营销的成本是技术、品牌销售部门的人员工资以及活动成本的支出。A)活动成本预测：企业2014年毛利率高达95.81%，原因主要是项目创意性很强、而且只是一个项目，不具备特别的参考性，参考同行业公司2014年主营业务毛利率进行分析，预测2015年5-12月的毛利率为58%，考虑未来竞争的影响，毛利率应成下降趋势，2016、2017、2018、2019预测毛利率分别为56%、55%、54%和53%。B)跨界合作项目的人员成本主要分二块：a技术人员工资，由于公司也存在技术开发任务，跨界合作中的技术人员工资预测按照全部技术人员工资的50%计算，另50%分入管理费用—技术开发费。b品牌销售部是公司专门为跨界合作项目成立的部门，该部门工资全部计入。c以上工资预测按照公司人员数量以及未来工资上涨幅度计算。

　　无线整合营销类毛利率对比表

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　上海同立广告传播有限公司

　　精准营销，广告及载体设计制作

　　2014年

　　27.00%

　　上海同立作为专业的广告传播公司，主要主营业务有广告的设计、制作，会务服务，展览展示服务等。此项毛利率为同立广告整体收入的毛利率，包含其他会议策划等业务的毛利率，拉低了设计制作的单项毛利。

　　广州华邑众为品牌策划有限公司

　　公司经营范围：企业品牌策划，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示，会议服务，设计、制作、发布、代理各类广告。

　　2014年

　　49.00%

　　主营业务主要来自于为客户提供创意策略的服务收入。平台的差异化也是毛利率低于冉十科技的原因。

　　冉十科技(北京)有限公司

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　2014年

　　95.81%

　　无线整合营销类业务主要是创意策略服务：银行与客户之间的跨界活动服务、银行有提示用户活跃度的需求，客户在用户量大的平台得到了推广。相较

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 76 页

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　于别的公司有银行这个优势平台。2014年仅为一个项目不具备特别强参考性。

　　平均

　　57.27%

　　2013年至2015年4月，总体主营业务成本率分别为92.80%、66.49%、62.15%。近年主营业务成本率稳中有降，公司提高管理有效地降低了成本。

　　根据企业实际成本情况，2015年5-12月至2019年的主营业务成本估算参考历史实际水平、行业水平和未来企业发展情况进行预测。

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　主营业务收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　主营业务成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　53,526.17 3

　　1、移动互联网广告业务成本

　　14,764.27

　　25,696.45

　　32,091.42

　　39,396.27

　　47,954.89

　　47,954.89 4

　　媒体采购成本

　　14,489.08

　　25,211.38

　　31,487.08

　　38,676.63

　　47,104.67

　　媒体采购人员工资

　　48.80

　　97.20

　　127.26

　　142.38

　　157.50

　　客户返点

　　226.39

　　387.87

　　477.08

　　577.26

　　692.72

　　692.72 7

　　2、无线整合营销成本

　　602.82

　　1,392.46

　　2,396.54

　　3,744.44

　　5,571.29

　　5,571.29 8

　　无线整合营销成本

　　401.22

　　1,022.26

　　1,917.74

　　3,222.17

　　4,999.25

　　4,999.25 9

　　技术及品牌销售人员工资

　　201.60

　　370.20

　　478.80

　　522.27

　　572.04

　　与主营业务收入配比，主营业务成本从2020年后开始保持稳定，维持2019年度主营业务成本水平。

　　3)其他业务收入及成本

　　主要为电子商务收入。由于2015年没有开展此项业务，未来也不再开展此项业务，本次评估不予考虑。

　　4)营业税金及附加

　　营业税金及附加根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入予以测算。

　　公司税率表：

　　税种

　　计税依据

　　税率

　　备注

　　增值税

　　主营业务收入

　　6.00%

　　印花税

　　当年签订合同金额

　　0.05%

　　企业所得税

　　应纳税所得额

　　25.00%

　　城建税

　　缴纳的增值税

　　7.00%

　　教育费附加

　　缴纳的增值税

　　3.00%

　　地方教育费附加

　　缴纳的增值税

　　2.00%

　　文化建设税

　　广告收支差额

　　3.00%

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 77 页

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　5)期间费用

　　本公司的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。

　　销售费用主要包含折旧摊销及维护、差旅费、市内交通费、其他、业务招待费、汽车费、通讯费。销售费用率占收入比重小，预计未来不会有较大变化：A职工薪酬根据营业部门人数及未来薪酬增长预测得出;相较于1-4月的变化是将其中工资最高的品牌销售部的工资纳入了无限营销主营成本中考虑。B折旧：现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度保持不变。C销售提成按照收入的0.35%预测。D其余跟收入呈线性关系的按照占收入比递增。管理费用主要包括职工薪酬、招待费、租赁费、办公费、交通费、折旧与摊销、研究与开发费等。管理费用率2013年-2015年1-4月分别为3.22%、3.62%、2.67%，呈回落趋势。E社保、公积金按照计提的工资和应缴纳的比例预测。F福利费为公司支付员工餐补，按照每人20元每天，一年360天、实际员工数量预测。G折旧费用：现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度保持不变。H房租：依据签订的租赁合同，一处为2年一签，一处为3年一签;一处到2016年5月到期，期后后按照每年上涨5%计算、其中一处目前处于空置状态，到2015年10月28日到期不在租赁，到期后不在预测。I印花税按照收入合同和成本合同之和的1.06的万分之五计算。J职工薪酬：以基准日团队人数和工资标准为基础，考虑未来人员增加以及薪酬水平略有上浮预测;K房产税以租金4.5%实际税率预测。L著作权申请费及注册费跟公司业务技术投入的结果相关，且金额小，以后年度统一纳入技术开发费中进行预测。M技术开发费，一是技术人员工资，由于公司也存在跨界合作的技术支撑任务，人员工资按照全部技术人员工资的50%计算，另50%分入跨界合作的工资成本。，二是根据收入占比0.05%进行投入进行技术开发，以增加公司未来竞争力。二者合计。N代理服务费为公司未客户提供服务支撑的带宽等服务，按照占收入的比重对以后年度预测。O无形资产摊销：现有软件足够企业正常使用，预测未来年度保持不变。P其他费用：参考收入增长比率对费用的需要进行预测。

　　财务费用主要为利息收入和手续费金额较小，未来年度不再预测。

　　单位：万元

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 78 页

　　序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　财务费用

　　0.00

　　6)投资收益、资产减值损失、营业外收入、营业外支出

　　以前年度发生的营业外支出数额较少，可以忽略不计，本次预测不予考虑。冉十科技(北京)有限公司投资收益预测为理财产品的投资收益，由于该理财产品为非保本浮动理财产品，本次预测不予考虑。

　　7)所得税率

　　公司所得税税率按照25%预测。

　　盈利预测结果如下表所示;

　　单位：万元项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年及以后

　　一、营业总收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　二、营业总成本

　　16,828.07

　　29,571.93

　　37,534.77

　　46,706.96

　　57,696.41

　　其中:营业成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　财务费用

　　0.00

　　资产减值损失

　　0.00

　　加：公允价值变动收益

　　0.00

　　投资收益

　　0.00

　　三、营业利润

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　四、利润总额

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　五、净利润

　　5,095.27

　　8,694.13

　　10,898.56

　　13,634.80

　　16,832.32

　　8)折旧和资本性支出

　　折旧：本单位的固定资产为电子设备。资本支出项目主要是从满足旧设备更新的需求预计。

　　9)运营资金

　　使用流动资产中与主营业务收入相关的应收账款等项，减去应付账款等项来估计运营资金金额。我公司运营资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营业务收入的比例的平均值来估计的。

　　以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 79 页

　　本。

　　七、资料清单

　　(一)资产评估清查申报表(由评估机构出具样式);

　　(二)相关经济行为的批文;

　　(三)审计报告;

　　(四)资产权属证明文件、产权证明文件;

　　(五)重大合同、协议等;

　　(六)生产经营统计资料;

　　(七)盈利预测资料;

　　(八)其他资料。

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 80 页

　　(此页无正文)

　　委托方：深圳大通实业股份有限公司

　　负责人：

　　二○一五年五月十日

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　冉十科技(北京)有限公司第 81 页

　　(此页无正文)

　　被评估单位：冉十科技(北京)有限公司

　　负责人：

　　二○一五年五月十日

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 82 页

　　资产评估说明

　　一、评估对象与评估范围说明

　　(一)评估对象与评估范围内容

　　本次评估对象为冉十科技(北京)有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围为冉十科技(北京)有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等，具体如下：

　　1、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等，账面价值合计 64,458,960.89 元;

　　2、固定资产：为电子设备，账面价值合计 355,828.18元;

　　3、无形资产：为外购软件及软件著作权、域名等，账面价值合计 23,250.77元;

　　4、流动负债：包括应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，账面价值合计 25,576,560.88 元。

　　评估对象和评估范围的相关情况如下：

　　(二)实物资产的分布情况及特点

　　冉十科技纳入评估范围内的实物资产总账面值355,828.18元，占评估范围内资产总额的0.55%，为电子设备，这些资产具有以下特点：

　　1.分布较集中：分布在办公区内。

　　2.资产效用正常：各类实物资产效用正常，并均由产权持有人正常使用。

　　(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

　　1.冉十科技拥有外购软件一项，为奥多比软件，具体情况如下：

　　序号

　　内容或名称

　　取得日期

　　法定使用年限

　　原始入账价值(元)

　　账面价值(元)

　　奥多比软件

　　2015/4/28

　　23,446.15

　　23,250.77

　　2.账面未纪录的无形资产情况

　　1)计算机软件著作权

　　冉十科技拥有自主研发的软件著作权共7项，取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 83 页

　　序号

　　软件名称

　　证书号

　　开发完成日期

　　首次发表日期

　　权利取得方式

　　权利范围

　　登记号

　　发证日期

　　至美客户订单系统[简称：至美订单]V1.0

　　软著登字第0912487号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025406

　　2015.2.5

　　至美移动广告平台[简称：至美广告]V1.0

　　软著登字第0912875号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025794

　　2015.2.5

　　至美Android插屏广告软件[简称：ZmediaInterstital]V1.0

　　软著登字第0912872号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025791

　　2015.2.5

　　至美Android积分墙广告软件[简称：ZmediaJFQ]V1.0

　　软著登字第0912896号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025815

　　2015.2.5

　　至美iOS横幅广告软件[简称：至美横幅]V1.0

　　软著登字第0919865号

　　2014.9.10

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032786

　　2015.2.15

　　至美iOS插屏广告软件[简称：至美插屏]V1.0

　　软著登字第0919868号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032789

　　2015.2.15

　　至美Android横幅广告软件[简称：ZmediaBanner]V1.0

　　软著登字第0920068号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032990

　　2015.2.15

　　2)域名证书

　　冉十科技拥(持)有国家顶级域名证书(zmedia.cn)与顶级国际域名证书(ran10.com)、(quwan6.com)，具体情况如下：

　　① zmedia.cn

　　国家顶级域名，域名注册人：冉十公司;注册时间2006年12月21日，到期时间2017年12月21日。

　　② ran10.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：北京万网志成科技有限公司;注册日期2012年11月21日，到期日期2017年11月21日。

　　③ quwan6.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：易名中国;注册日期2014年4月11日，到期日期2016年4月11日。

　　二、资产核实情况总体说明

　　(一)资产核实人员组织、实施时间和过程

　　1.资产清查核实的过程

　　第一、组织评估人员，明确负责人及工作分工，进行时间安排。

　　第二、资产占有方自查：指导资产占有方进行自查，提出自查要求，填制各类资产、

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 84 页

　　负债清查评估明细表，撰写《关于进行资产评估有关事项的说明》。

　　第三、清查核实：评估人员和资产占有方有关人员核实各类资产、负债评估明细表上所列数字的客观性、真实性和合法性。

　　第四、汇总分析：汇总清查结果，分析资产清查的范围和深度是否符合评估的要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、合法性。

　　2.各类资产清查核实的方法

　　以资产占有方填制的评估基准日各类资产、负债评估明细表为被验证的主要对象，进行清查核对，不遗漏，不重复。实物资产清查核实的主要方法是以评估明细表对账、对物，若有不符，查明原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是资产占有方实际拥有资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实有资产为依据进行适当调整;二是核对权证与相关的资产是否相符，若有不相符，评估人员要求资产占有方与有关经办人员提供相应的证明材料，说明原因，并搜集有关文件、资料，进行相关的调查工作。

　　债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、发询证函、判断。核对账表，按持续经营的原则分析账龄及经济业务往来情况，发函询证，抽查凭证、判断内容的真实性，权利义务的公正性，债权收回的可能性及负债的真实性。

　　3.资产清查中采取的主要措施

　　现金：由出纳人员清点，评估人员现场监盘，验证评估基准日资产占有方实有现金，现场记录应由资产占有方财务负责人、出纳及资产清查人员签字。

　　银行存款：收集评估基准日资产占有方各开户银行各账户的银行对账单、企业银行存款余额调节表、验证未达账项的真实性等，注意收集资料的完整性。

　　各种应收款项：核对账表，以查看业务内容和分析账龄为重点，主要根据明细账目的重要性进行函证或替代性测试。

　　固定资产：资产占有方的固定资产为电子设备。评估人员在资产占有方有关人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表作现场勘查，并向资产管理人员询问以了解资产的现状及使用保养情况。

　　负债：进行账表核对及原始凭证的审核，对重要明细账目发询证函等。

　　(二)影响资产核实的事项及处理方法

　　纳入本次评估范围的无形资产中有7项著作权和2各域名账面未记载价值，本次评估按照收益法进行评估。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 85 页

　　(三)核实结论

　　1.本次评估依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2015】第48030155号无保留意见审计报告。冉十科技也已按审计报告审定数进行了资产评估明细表的填报。清查结果与申报明细表相符。

　　2.企业申报的账外资产的核实结论

　　④ 账外无形资产情况：冉十科技拥有自主研发的软件著作权共7项，取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，拥(持)有国家顶级域名证书(zmedia.cn)与顶级国际域名证书(ran10.com)、(quwan6.com)。

　　三、评估方法的选择：

　　企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　本次资产评估采用收益法和成本法对冉十科技(北京)有限公司的股东全部权益进行评估。

　　选用的理由如下：本次评估的目的是对冉十科技(北京)有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳大通实业股份有限公司拟收购冉十科技(北京)有限公司股东全部权益价值的价值参考。

　　收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

　　冉十科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用成本法作为本次评估的另一种方法。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。评估基准日附近中国相关行业规模相

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 86 页

　　当企业的案例较少，所以相关可靠准确的可比案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

　　综上所述，本次采用收益法与成本法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

　　四、成本法评估技术说明

　　成本法亦称资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产减负债得出委估的企业价值。

　　(一)流动资产评估技术说明

　　本次评估是在审计后账面值基础上进行，流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等，账面值合计64,458,960.89 元。

　　1.货币资金

　　货币资金账面值4,535,048.47元，包括现金、银行存款。

　　(1)现金账面值 15,471.54元，存放在企业财务科保险柜。评估人员首先核对了现金日记账与总账现金账户、报表余额是否相符，会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，编制“现金盘点表”。现金评估采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，以核实后账面值确认评估值。现金倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。

　　经盘点计算确认，人民币现金以账面值确认为评估值。

　　现金的评估值为15,471.54元。

　　(2) 银行存款账面值为4,519,576.93 元。主要是企业在工商银行北京现代城支行、招商银行北京万达广场支行及中信银行北京世纪城支行开设的3个人民币存款账户。对人民币存款评估采取向银行函证以及同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认评估值。

　　银行存款评估值为4,519,576.93 元。

　　综上所述，货币资金的评估值为4,535,048.47元。

　　2.应收账款

　　应收账款账面原值45,480,428.27元，未计提坏账准备，账面净值45,480,428.27元，共26笔，账龄在均在一年内，主要为企业应收的广告费等。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 87 页

　　应收款项的评估，评估人员对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，评估风险损失为0元。

　　应收账款评估值45,480,428.27元。

　　3.预付账款

　　预付账款账面值5,810,210.15元。

　　预付账款主要为企业预付的媒体费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、付款时间和原因、材料或款项的回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。针对大额款项向债务单位发询证函，未发现无法收回的确切依据，可确认债权项目之存在性，以核实后的账面值作为评估值。

　　预付账款评估值为 5,810,210.15元。

　　4.其他应收款

　　其他应收款账面原值2,633,274.00元，未计提坏账准备，账面净值2,633,274.00元，共8笔，账龄在均在一年以内，主要为媒体押金、备用金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，评估风险损失为0元。

　　其他应收款评估值为2,633,274.00元。

　　5.其他流动资产

　　其他流动资产账面值为6,000,000.00元。为中国工商银行法人专属60天增利理财产品和工银理财共赢3号2015年第13期B款理财产品。评估人员对查阅了合同和相关明细账，以核实后的账面值确认评估值。

　　其他流动资产评估值为 6,000,000.00元。

　　6.流动资产评估结果

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 88 页

　　流动资产评估汇总表

　　金额单位：人民币元

　　科目名称

　　账面价值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率%

　　货币资金

　　4,535,048.47

　　0.00%

　　应收账款

　　45,480,428.27

　　0.00%

　　预付账款

　　5,810,210.15

　　0.00%

　　其他应收款

　　2,633,274.00

　　0.00%

　　其他流动资产

　　6,000,000.00

　　流动资产合计

　　64,458,960.89

　　0.00%

　　(二)固定资产评估技术说明

　　纳入评估范围的设备为电子设备。

　　1、设备概况

　　(1)设备类固定资产范围及概况

　　①设备类固定资产范围

　　纳入本次评估范围是冉十科技(北京)有限公司的设备类资产，为电子设备。设备类资产明细见表：

　　科目名称

　　账面价值(元)

　　原值

　　净值

　　设备类合计

　　430,238.37

　　355,828.18

　　固定资产--机器设备

　　固定资产--车辆

　　固定资产--电子设备

　　430,238.37

　　355,828.18

　　②设备概况

　　纳入评估范围的电子设备购置于2013-2015年，主要为电脑、空调等，共计114台/套。设备技术状况较好，工作状况正常。

　　③设备管理及使用维护

　　该公司设备管理规定严格执行国家、地方法律、法规标准，并建立健全管理制度及管理流程。

　　设备日常维护工作主要由设备维护人员执行，由管理人员编制设备日常保养细则并对维护人员进行培训，主要体现于设备点检、设备巡检、设备定期维修、维护计划等。

　　设备预防性和定期维护工作主要由设备部技术人员按设备技术状况及基于数据积累、

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 89 页

　　分析，编制维护计划。

　　设备运转情况记录，主要来源：设备交接班记录等。

　　④设备账面值的形成

　　经核实设备的账面原值主要是设备购置价。

　　(2)设备类固定资产核实的方法和结果。

　　①清查核实工作

　　A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，评估人员向企业有关管理部门及使用部门发放了《电子设备状况调查表》等访谈资料，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估勘查的基础资料。

　　B、评估人员对企业提供的申报明细表进行核查，对表中的错填和漏报项等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。

　　C、现场清点设备，评估人员针对资产评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，原则为覆盖各类，典型勘查。查阅了主要设备的运行日志、使用说明书等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况。查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤以充分了解设备的历史变更及目前技术运行情况。

　　D、对重点及主要设备等进行了重点详细勘查，对一般设备按申报明细表进行详细勘查，比照资产评估申报明细表对不符之处作相应的修改、完善。

　　E、根据现场实地勘察结果，进一步修正企业提供的评估明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。

　　F、对评估范围内的设备产权进行核查，如：核实设备购置合同、购置发票等。

　　②清查核实结果

　　经现场清查核实、调查，冉十科技(北京)有限公司的电子设备主要是用于办公的计算机、打印机、复印机等。经现场勘查，设备运行状况较好。

　　2、评估依据

　　(1)被评估单位提供的电子设备清查评估申报表;

　　(2)被评估单位提供的发票和记账凭证;

　　(3)评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息。

　　3、评估过程

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 90 页

　　(1)核对原始资料，根据评估目的及委估资产的特点，制定评估工作方案，指导被评估单位填报评估基准日的设备类资产评估申报明细表，收集并审核购货合同、发票等产权证明资料，确认委估设备的产权。

　　(2)根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，核对设备名称、规格型号、数量和生产厂家。在企业相关人员的协同下，对设备进行实地逐台勘查，并做标记，做到不重不漏，对企业提供的评估申报明细表与实物不符之处与被评估单位有关人员共同修正，对项目不全或错误之处进行调整和完善，做到表实相符，并得到双方的确认。

　　(3)对关键生产设备进行的现场勘察，与企业管理人员广泛交流，向设备管理、操作、维护人员了解设备的使用、维护、技改和大修情况，并做详细记录，详细了解设备在评估基准日所能达到的技术水平和实际技术状况;

　　(4)根据评估需要，评估人员向有关管理部门和设备的制造厂家或经销商进行市场调查和咨询，收集当地市场主要设备材料的现行市场价格信息，确定设备的重置成本;

　　(5)根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率、使用强度和现场勘察时的实际技术状况，综合判定设备的尚可使用年限，确定成新率;

　　(6)计算设备评估值，并进行修正、汇总，按评估规范要求编写评估说明。

　　4、评估方法

　　对于设备类资产主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　(1)重置全价的确定

　　电子设备重置全价根据评估基准日最新市场报价及成交价格确定, 在此基础上计入运杂费、安装调试费等(供货商负责运输、安装调试者除外)，确定其重置全价。

　　对于不需安装的电子设备，主要以现行市价确定其重置全价。

　　(2)综合成新率的确定

　　对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济使用年限，综合确定其综合成新率。

　　5、评估案例

　　案例一：戴尔服务器(电子设备评估明细表第4项)

　　(1)基本情况

　　型号：DELL R420服务器

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 91 页

　　购置日期：2014 年5月

　　数量：9台

　　账面原值： 94,615.38元

　　账面净值： 78,136.53元

　　(2)成新率的确定

　　该设备于 2014年5月投入使用至评估基准日已使用约 0.99年，经现场观测并了解该设备的运行及维护情况，该设备经济使用年限为5年，目前使用状态良好。

　　年限成新率=尚可使用年限/总使用年限=(5-0.99)/5=80%

　　该设备使用时间较短，整体外观成新较好，设备运作维护状态良好，使用正常，故现场勘查成新率为80%，故：

　　综合成新率=年限成新率×40%+观察法成新率×60%

　　=80%×40%+80%×60%

　　=80%

　　(3)评定估算

　　①重置成本

　　评估人员通过网络查询，参考与委估型号类似的设备市场价格，该型号服务器当地市场价格 11,502.00元/台，不含税售价约为 9,830.00元，评估人员综合考虑认为该价格较为合理。电子设备一般有经销商免费送货及安装，不考虑运杂费及安装调试费。

　　②评估值

　　评估值 =重置成本×数量×成新率

　　= 9,830.00×9×80%=88,470.00×80%

　　=70,780.00(元) (取整)

　　6、评估结果

　　在实施了上述评估程序后，设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：

　　科目名称

　　账面价值

　　评估价值

　　增值率%

　　原值

　　净值

　　原值

　　净值

　　原值

　　净值

　　设备类合计

　　430,238.37

　　355,828.18

　　404,287.70

　　345,757.70

　　-6.03%

　　-2.83%

　　固定资产-机器设备

　　固定资产-车辆

　　固定资产-电子设备

　　430,238.37

　　355,828.18

　　404,287.70

　　345,757.70

　　-6.03%

　　-2.83%

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 92 页

　　评估结果详见评估明细表。

　　(三)无形资产

　　1.无形资产基本情况

　　本次委托评估的无形资产为-其他无形资产，奥多比软件，账面价值23,250.77元。另有合计10项的软件著作权和域名无形资产无账面价值。无账面价值的无形资产如下：

　　(1)软件著作权

　　序号

　　软件名称

　　证书号

　　开发完成日期

　　首次发表日期

　　权利取得方式

　　权利范围

　　登记号

　　发证日期

　　至美客户订单系统[简称：至美订单]V1.0

　　软著登字第0912487号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025406

　　2015.2.5

　　至美移动广告平台[简称：至美广告]V1.0

　　软著登字第0912875号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025794

　　2015.2.5

　　至美Android插屏广告软件[简称：ZmediaInterstital]V1.0

　　软著登字第0912872号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025791

　　2015.2.5

　　至美Android积分墙广告软件[简称：ZmediaJFQ]V1.0

　　软著登字第0912896号

　　2014.9.15

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR025815

　　2015.2.5

　　至美iOS横幅广告软件[简称：至美横幅]V1.0

　　软著登字第0919865号

　　2014.9.10

　　2014.9.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032786

　　2015.2.15

　　至美iOS插屏广告软件[简称：至美插屏]V1.0

　　软著登字第0919868号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032789

　　2015.2.15

　　至美Android横幅广告软件[简称：ZmediaBanner]V1.0

　　软著登字第0920068号

　　2014.9.15

　　2014.10.20

　　原始取得

　　全部权利

　　2015SR032990

　　2015.2.15

　　(2)域名

　　冉十科技拥(持)有国家顶级域名证书(zmedia.cn)与顶级国际域名证书(ran10.com)、(quwan6.com)，具体情况如下：

　　① zmedia.cn

　　国家顶级域名，域名注册人：冉十公司;注册时间2006年12月21日，到期时间2017年12月21日。

　　② ran10.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：北京万网志成科技有限公司;注册日期2012年11月21日，到期日期2017年11月21日。

　　③ quwan6.com

　　顶级国际域名，域名持有者：冉十公司;域名所属注册机构：易名中国;注册日期2014年4月11日，到期日期2016年4月11日。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 93 页

　　上述软件著作权已经取得证书，域名已经取得。

　　2.基本概况

　　(1)至美客户订单系统[简称：至美订单]V1.0

　　1)立项目的：

　　随着广告市场的发展，许多客户对于管理效果推广的用户订单，已经不满足仅仅保存用户信息，有了着更深层次的需求。

　　该软件用于广告主利用互联网进行广告效果的采集，用户信息的记录和保存，并可以分配多个管理人员，对不同渠道的的广告效果和用户进行管理，并为未来的广告投放提供效果参考和趋势分析。

　　该项目由冉十科技自助研发，编写均采用标准的自助研发模式。项目开发采用项目经理负责下的小组协调机制进行，需求分析部分设计出软件功能模型及界面工作流程，开发部门组织功能实现，测试部门对各模块进行总成测试，后交由市场部联系客户进行实地试用测试，具体试用情况总结沟通后反馈开发小组，进行后续完善开发，再进行二次测试，二次试用，直达到稳定性，批量生产推广。

　　2)核心技术：

　　系统基于PHP语言及MariaDB数据库技术开发，适应多维缓存机制，根据当前资源的使用状态智能地选择缓存策略：多层次缓存，页面输出缓存，页面部分缓存，应用程序数据缓存;多缓存算法，LRU，FIFO，LFU;扩展缓存，应用嵌入式数据库，大大的提升计算、访问速度，实现低成本的数据访问;使用字段集中管理实体属性机制，而不用多字段的记录结构，可以灵活管理实体属性，增加属性而毋需增加字段，并通过常用属性和非常用属性的分离，保证访问效率，让灵活性、优化存储、效率得到了最佳的平衡;

　　3)创新点：

　　① 多种加密方式联合对用户信息进行加密，极大保证了数据安全;

　　② 分布式数据备份机制，数据安全无虞;

　　③ 机器人、黑客和肉鸡智能识别机制，能使得无效数据屏蔽率达97%以上;

　　④ 数据库存储,邮件发送,短信发送等多种客户到达通知机制。

　　(2)至美移动广告平台[简称：至美广告]V1.0

　　1)立项目的：

　　随着互联网广告的蓬勃发展。各种媒体和APP开发者的流量也有了倍数的提升，媒体和开发者对流量和广的管理需求就更为强烈;至美SSP 媒体广告投放平台的研发，可以为

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 94 页

　　媒体以及开发者提供智能化和精细化的广告位发布管理、监测系统，是国内最专业的供应方平台，实现从广告位管理到收入优化的一站式服务。

　　2)核心技术：

　　媒体广告投放平台不仅支持程序化购买方式，还能够为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理，对媒体自身流量进行实时控制、不断分析优化，从而使得媒体在程序化购买的环境下能够达到营收最优化。

　　3)创新点：

　　① 广告计划、广告订单、广告投放、广告创意四连投放模式紧贴媒体的每一步投放需求;

　　② 无缝结合百度、站长、51啦、秒针等第三方统计;

　　③ 精确到小时、二线城市、媒体、频道、位置、终端、创意、投放、订单、计划的全维度无死角的广告数据报表，让媒体对投放信息精确把控;

　　④ 开放式广告位对接。

　　(3)至美Android插屏广告软件[简称：ZmediaInterstital]V1.0

　　1)立项目的：

　　插屏广告是目前比较有效的精准广告推广形式，比起推送广告，用户可以选择点击或者忽略，不会强制看广告，而且是通过cpa来计费，对开发者来说这是一种比较好的形式，对于广告主来说这种精准的广告推送形式更加有效!

　　该项目由冉十科技自主研究开发，项目开发采用项目经理负责下的小组协调机制进行，测试部门对各模块进行总成测试，后交由市场部联系客户进行实地试用测试，具体试用情况总结沟通后反馈开发小组，进行后续完善开发，再进行二次测试，二次试用，直到达到客户需求指标，批量生产推广。

　　2)核心技术：

　　安卓插屏广告采用了自动广告适配和缓存优化技术，开发者可定义于“开屏广告”“退屏广告”，是目前较为有效的广告推广形式，用户可以选择点击或者忽略，不会强制看广告，而且是通过CPA来计费，对开发者来说这是一种比较好的形式，对于广告主来说这种精准的广告推送形式更加有效!

　　3)创新点：

　　① 和原生广告相结合，开发者可以自定义广告样式和位置;

　　② 富媒体动态展现，不再像传统的图片广告那么死板;

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 95 页

　　③ 具有独特的和用户互动性的创意类型。

　　(4)至美Android积分墙广告软件[简称：ZmediaJFQ]V1.0

　　1)立项目的：

　　“积分墙”是一种新型的“流量变现”的广告形式，媒体通过嵌入SDK可以展示广告列表，用户则可以通过下载、体验广告等行为获取积分奖励，换取所需的物品。广告主可以快速地在用户中推广自己的产品和应用，同样，应用开发者也能通过相应的分成获得收益。安卓积分墙广告是安卓手机游戏广告运营前期的主要推广方式。

　　该项目产品的开发经历了项目调研、产品设计选型、测试分析、以及项目总结等几个过程。冉十科技研究了国内、国外的主流相关产品的使用状况，和许多开发人员的需求，对该项目进行了详细的设计、测试和改进。引进项目管理机制，对项目研发全过程进行科学的项目实施管理和监控。

　　2)核心技术：

　　至美积分墙广告独创云推荐算法，突破了传统积分墙广告的刷量便可以上榜单的弊端。云推荐技术结合DMP用户对目标资源的喜好匹配，进行单独分析和推荐。减少了无用的广告资源损耗。

　　3)创新点：

　　1.能量条积分形式，用户粘性更高;

　　2.用户吸引好友加入积分墙行列，以社交式积分形式，让推广效果倍增;

　　3.意向客户追踪，对已未成功积分的用户进行二次推荐和提醒，拉拢回头客。

　　(5)至美iOS横幅广告软件[简称：至美横幅]V1.0

　　1)立项目的：

　　iOS 横幅广告是iOS 平台下最基本的广告展现形式。虽然不是最有效的广告展现形式，但是作为传统的广告形式，在未来很长一段时间内iOS横幅广告仍将是iOS平台下一种很主流的移动广告形态，因为富媒体广告、交互式广告等形式创新成本很高，同时对广告平台来说，需要平衡广告主、客户和用户的需求，所以要创新的风险很高，形态的创新也并不是简单的技术演进。

　　该项目由冉十科技自主研究开发，项目开发由公司系统设计人员统一设计，由项目经理及小组成员制定计划实施。项目后期由测试部门对各模块进行总体功能与性能测试，后交由市场部联系客户进行用户试用并将具体试用情况反馈给项目开发小组，进行项目的完善开发，经多次的测试和试用以达到项目制定的指标，然后进行整体推广。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 96 页

　　2)核心技术：

　　项目基于iOS IDFA和设备唯一码来追踪用户。IFA是“identifier for advertisers”(广告主识别码)的简写，会随机将匿名号码分配给用户及他们的设备。当用户浏览应用或网络时，软件会将IFA传送给广告服务器，便可知道哪个iOS用户正在观看哪些内容，配合用户信息数据平台标签匹配，从而发布精准广告。

　　3)创新点：

　　① 独创3D视觉素材展示，新颖的效果更加吸引广告用户;

　　② 全尺寸广告适配，任意机型都能素材完美展示;

　　③ 广告延时展示，以及延时自动关闭功能。

　　(6)至美iOS插屏广告软件[简称：至美插屏]V1.0

　　1)立项目的：

　　鉴于iOS平台的用户活跃性和市场份额，插屏广告一直是iOS环境下效率最高的广告营销方式。据有关机构统计，插屏广告平均每天的点击率高出传统移动广告的600%;广告参与用户占平均活跃用户的比例超过400%; 平均转化率比传统广告超出150%;由此展现出了更好的用户体现、更高的用户参与热度、更有效的广告传播效果、更优质的品牌展现形式。作为新兴的移动互联网广告行业的突破性创新，插屏广告为整个行业带来了更具移动互联网特性的新增长点

　　本项目产品的开发经历了项目调研、产品设计选型、测试分析、以及项目总结等几个过程。我们研究了不同版本和机型下的屏幕的使用状况，和开发人员的需求，对该系统进行了详细的设计、测试和改进。引进项目管理机制，对项目研发全过程进行科学的项目实施管理和监控。

　　2)核心技术

　　项目基于先进的多点触摸综合分析编程技术，有效的区分了用户的无意点击和真实点击，将广告的推广效果更加接近真实。项目还实现了跟踪回头客技术，根据用户前期的行为综合分析后期是否实施回头客展示技术，提高CPA、CPS广告的成单率。

　　3)创新点：

　　① 基于HTML5矢量绘图技术，提高了广告的展示速度;

　　② 交互性插屏广告，可以多点触摸手势实现插屏广告放大或者翻页等效果，提高与用户的互动性;

　　③ 不规则形状创意展示技术，让素材显示多种样式，增强广告吸引力。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 97 页

　　(7)至美Android横幅广告软件[简称：ZmediaBanner]V1.0

　　1)立项目的：

　　安卓横幅广告，是互联网广告中广告形式最为简单和直接的广告投放手段，同时它也是最基本最为流行广告创意形式，尤其为品牌客户所青睐。随着移动设备屏幕越来越大，安卓横幅广告可以展现的内容也更加丰富，且突破了传统的单一的图片形式，是无线互联网广告中最不可或缺的重要市场。

　　2)核心技术：

　　至美安卓横幅广告突破了传统的图片展示方式。采用HTML5技术在有限的空间实现了丰富的具有很强的交互性的横幅广告。基于SVG、Canvas、WebGL及CSS3的3D功能，通过少量的代码就可以实现之前无法实现的动态立体展示效果。HTML5技术的运用，大大减少了广告素材的容量，为后端服务节省了大量的处理时间和带宽，提高了广告的投放效果。

　　3)创新点：

　　① 多媒体对象支持，实现了视频片段的播放;

　　② 针对主流安卓处理器优化的矢量绘图功能，完美展现图形和动画;

　　③ 内嵌精简版WebView;

　　④ OFFLINE + Storage 离线状态下，仍然可以进行短时的广告展示效果统计。

　　3.评估方法

　　(1)本次委估的的软件、软件著作权和域名，根据无形资产的具体情况，采用收益法进行评估，考虑到本次评估目的，确定将无形资产类别分类进行评估测算，不单独列示其分项价值。

　　采用收益法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获取超额利润能力越强，价值也就越大，反之亦然。

　　无形资产评估收益法的公式为：

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 98 页

　　  

　　

　　

　　

　　D r

　　1 1

　　式中：

　　P--无形资产价值的评估值;

　　D-为无形资产提成率;

　　r -分成基数，即企业收益额;

　　Ri -折现率;

　　n--收益预测期间;

　　i--收益年期。

　　4.评估假设

　　(1)持续经营假设

　　假设冉十科技(北京)有限公司2015 年4 月30 日以后仍持续经营，其生产、销售在

　　评估基准日后保持稳定，无形资产仍持续使用;

　　(2)合法经营假设

　　假设冉十科技(北京)有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规，假设冉

　　十科技(北京)有限公司的管理当局是负责的，并能保持良好的经营态势;

　　(3)宏观经济环境稳定的假设

　　在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，

　　国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市场不出现重大波

　　动;

　　(4)未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评

　　估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或

　　管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内;

　　(5)假设企业的营业收入及营业成本等仍保持最近几年的变化趋势，而不发生特殊变

　　化;企业会计政策与核算方法无重大变化。

　　(6)假设委估无形资产由冉十科技(北京)有限公司在未来生产经营中合法拥有和使

　　用，预测收益能够实现。

　　5.评估案例

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 99 页

　　案例一：冉十科技(北京)有限公司技术资产(无形资产-其他无形资产评估明细表表

　　4-12-3 序号1-11)

　　(1)评估方法

　　本次评估方法采用收益法，即把收益期内的超额收益采用适当的折现率折算成现值，

　　然后加总求和，从而得出无形资产评估值。

　　收益法的评估的基本思路：收益法是依据以利求本的经济思路确定评估价值，即在一

　　定的特殊性假设和限定性条件下，通过估算委估资产所带来的预期收益，并采用适宜的投

　　资回报率折算成现值，然后累加求和，得出委估无形资产的价值。

　　根据本次评估的目的、获取的有关数据和资料，将有冉十科技(北京)有限公司的技

　　术无形资产作为可辨认无形资产组合采用收益法评估。

　　未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定，即：根据企业应用无形资产带来

　　的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

　　其基本公式如下：

　　  

　　

　　

　　

　　D r

　　1 1

　　式中：

　　P--无形资产价值的评估值;

　　D-为无形资产提成率;

　　r -分成基数，即企业收益额;

　　Ri -折现率;

　　n--收益预测期间;

　　i--收益年期。

　　(2)分成率

　　1)可比公司比率比较

　　无形资产一般不能单独的产生收益，他需要与厂房、设备、现金等其他资产结合在一

　　起发挥作用，产生收益，因此评估时需要将无形资产带来的收益从全部收益中根据贡献程

　　度合理分离出来，采用合理的方式确定分成比率。由于被评估公司(目标公司)为非上市

　　公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，但我们认为其资本结构与同行业的上

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 100 页

　　市公司应有相同或相似的地方。为此，我们选取所属相关行业的上市公司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技术的分成率。分成在选择上述公司无形资产在资本结构中的比例计算如下：

　　序号

　　对比对象

　　股票代码

　　营运资金

　　2012/12/31

　　2013/12/31

　　2014/12/31

　　均值

　　1 省广股份 002400.SZ 34.9% 10.0% 8.9% 17.9%

　　2 华谊嘉信 300071.SZ 50.4% 11.7% 4.8% 22.3%

　　3 电广传媒 000917.SZ 12.7% 25.5% 6.5% 14.9%

　　4 北巴传媒 600386.SH 32.3% 28.8% 19.5% 26.9%

　　5 粤传媒 002181.SZ 39.0% 42.4% 34.3% 38.6%

　　平均值

　　33.9%

　　23.7%

　　14.8%

　　24.1%

　　序号

　　对比对象

　　股票代码

　　主营业务有形非流动资产

　　无形资产

　　2012/12/31

　　2013/12/31

　　2014/12/31

　　均值

　　2012/12/31

　　2013/12/31

　　2014/12/31

　　均值

　　1 省广股份 002400.SZ 10.2% 3.3% 8.3% 7.3% 54.9% 86.7% 82.8% 74.8%

　　2 华谊嘉信 300071.SZ 19.6% 5.5% 19.3% 14.8% 30.0% 82.8% 75.9% 62.9%

　　3 电广传媒 000917.SZ 81.4% 44.7% 37.0% 54.4% 6.0% 29.8% 56.4% 30.7%

　　4 北巴传媒 600386.SH 27.0% 22.3% 17.6% 22.3% 40.7% 49.0% 62.9% 50.9%

　　5 粤传媒 002181.SZ 20.4% 18.4% 17.8% 18.9% 40.5% 39.2% 47.9% 42.5%

　　平均值

　　31.7%

　　18.8%

　　20.0%

　　23.5%

　　34.4%

　　57.5%

　　65.2%

　　52.4%

　　我们进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，我们发现上述无形资产实际上是组合无形资产。通过上市公司资本构成在上述组合无形资产中，技术无形资产占有的份额，由此得出对比公司技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：

　　序号

　　对比公司名称

　　股票代码

　　年份

　　无形非流动资产在资本结构中所占比例

　　无形非流动资产中技术所占比重

　　技术无形资产在资本结构中所占比重

　　相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA

　　无形资产对主营业务现金流的贡献

　　相应年份的主营业务收入

　　技术分成率

　　G=E*F

　　I=G*H

　　K=I/J 1 省广股份 002400.SZ 2012/12/31 54.9% 100.0% 54.87% 26,993.5 14,811.0 462,664.7 3.20% 2013/12/31 86.7% 100.0% 86.67% 45,890.2 39,771.0 559,089.7 7.11% 2014/12/31 82.8% 100.0% 82.83% 61,908.2 51,278.3 633,758.8 8.09% 2 华谊嘉信 300071.SZ 2012/12/31 30.0% 100.0% 29.97% 6,006.3 1,800.2 123,782.4 1.45% 2013/12/31 82.8% 100.0% 82.80% 10,431.9 8,637.3 175,524.1 4.92% 2014/12/31 75.9% 100.0% 75.86% 9,370.6 7,108.9 155,983.9 4.56%

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 101 页

　　序号

　　对比公司名称

　　股票代码

　　年份

　　无形非流动资产在资本结构中所占比例

　　无形非流动资产中技术所占比重

　　技术无形资产在资本结构中所占比重

　　相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA

　　无形资产对主营业务现金流的贡献

　　相应年份的主营业务收入

　　技术分成率 3 电广传媒 000917.SZ 2012/12/31 6.0% 93.8% 5.59% 101,851.5 5,695.4 406,367.5 1.40% 2013/12/31 29.8% 100.0% 29.77% 102,683.2 30,565.9 510,278.5 5.99% 2014/12/31 56.4% 100.0% 56.44% 61,632.9 34,788.3 547,387.6 6.36% 4 北巴传媒 600386.SH 2012/12/31 40.7% 98.4% 40.07% 25,609.3 10,261.3 295,233.0 3.48% 2013/12/31 49.0% 98.0% 48.00% 26,211.1 12,580.8 310,591.7 4.05% 2014/12/31 62.9% 100.0% 62.91% 27,265.8 17,153.4 300,041.9 5.72% 5 粤传媒 002181.SZ 2012/12/31 40.5% 14.4% 5.85% 24,054.0 1,407.0 188,073.3 0.75% 2013/12/31 39.2% 10.2% 4.01% 26,095.7 1,046.8 167,100.7 0.63% 2014/12/31 47.9% 100.0% 47.92% 20,227.0 9,693.0 161,792.4 5.99%

　　2) 确定技术对收入的分成率

　　取上述各公司从2012年到2014年的技术分成率平均数的均值。即技术对收入的分成率4.25%。

　　(3)折现率

　　折现率属于投资收益率，由于本次评估对象为冉十科技(北京)有限公司软件著作权等无形资产，其折现率应当由无风险报酬率和风险报酬率构成，折现率口径与上述预期收益口径可以保持一致。

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　1)无风险报酬率取基准日10年以上国债利率3.91%。

　　2)风险报酬率(系数)

　　风险报酬系数=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

　　对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：

　　i 2=Σ(a+(b-a) ×s)

　　i 2：风险报酬率

　　a：风险报酬率取值的下限

　　b：风险报酬率取值的上限

　　s：各项风险因素的调整系数

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 102 页

　　① 技术风险系数

　　风险因素

　　权重

　　分值

　　备注

　　技术转化风险

　　30%

　　已投入使用

　　技术替代风险

　　30%

　　拥有技术先进性，有替代产品，但是不具有竞争力

　　技术权利风险

　　20%

　　已取得软件著作权证

　　技术整合风险

　　20%

　　相关技术在某些方面需要进行一些调整

　　合计

　　100%

　　取值说明：

　　a.技术转化风险：批量化生产(0);投入生产(20);中试(40);小试(80);实验室阶段(100)。b.技术替代风险：无替代产品(0);存在替代产品(20);替代产品较多(100)。

　　c.技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0);取得权证(60);尚未申请专利的阶段(100)。

　　d.技术整合风险：相关技术完善(0);相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施(20);相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)。某些相关技术环节还需进行开发(60);相关技术的开发存在一定的难度(80);相关技术尚未出现(100)。

　　最终，技术风险系数=0%+(8%-0%)*32%=2.56%。

　　② 市场风险系数

　　风险因素

　　权重

　　分值

　　备注

　　市场容量风险

　　40%

　　市场总容量中等且发展平稳

　　市场竞争风险

　　市场现有竞争风险

　　60%

　　70%

　　市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势

　　市场潜在竞争风险

　　规模经济性

　　30%

　　市场存在一定的规模经济

　　投资额

　　30%

　　项目的投资额中等

　　销售网络

　　40%

　　产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络

　　合计

　　100%

　　48.4

　　取值说明：

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 103 页

　　a.市场容量风险：市场总容量大且平稳(0);市场总容量一般，但发展前景好(20);市场总容量中等且发展平稳(40);市场总容量小，呈增长趋势(80);市场总容量小，发展平稳(100)。

　　b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他类似企业(0);市场中类似企业数量较少，实力无明显优势(20);市场中类似企业数量较多，但仅有其中有几个类似企业具有较明显的优势(60);市场中类似企业数量较多，且无明显优势(100)。

　　c.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

　　●规模经济性：市场存在明显规模经济(0);市场存在一定的规模经济(40);市场基本不具备规模经济(100)。

　　●投资额：项目的投资额高(0);项目的投资额中等(40);项目的投资额低(100)

　　●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0);产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40);产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。

　　最终，市场风险系数=0%+(8%-0%)*48.4%=3.87%

　　③ 资金风险系数

　　风险因素

　　权重

　　分值

　　备注

　　融资风险

　　50%

　　项目投资额中等

　　流动资金风险

　　50%

　　项目所需流动资金中等

　　合计

　　100%

　　取值说明

　　a.融资风险：项目投资额低(0);项目投资额中等(40);项目投资额高(100)。

　　b.流动资金风险：项目所需流动资金少(0);项目所需流动资金中等(40);项目所需流动资金多(100)。

　　最终，资金风险系数=0%+(8%-0%)*40%=3.2%

　　④ 管理风险系数

　　风险因素

　　权重

　　分值

　　备注

　　销售服务风险

　　40%

　　除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点

　　质量管理风险

　　30%

　　质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制

　　技术开发风险

　　30%

　　技术力量较强，R&D 投入较高

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 104 页

　　合计

　　100%

　　取值说明

　　a.销售服务风险：巳有销售网点和人员(0);除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20);必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60);需全新开辟新网点(100)。

　　b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0);质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40);质保体系尚待建立(100)。

　　c.技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高(0);技术力量较强，R&D 投入较高(40);技术力量一般，有一定的R&D 投入(60);技术力量弱，R&D 投入少(100)。

　　最终，管理风险系数=0%+(8%-0%)*32%=2.56%

　　⑤ 风险报酬系数=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

　　=2.56%+3.87%+3.2%+2.56%=12.19%

　　3)折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　=3.91%+12.19%=16.1%。

　　(4)收益期的选择与确定

　　无形资产的收益期限取决于其寿命的长短。而无形资产寿命分为经济寿命和法定寿命。它决定无形资产收益的最高有效期限。根据《资产评估准则-无形资产》，取经济寿命和法定寿命短者。评估操作中可根据技术的寿命周期、技术产品的市场竞争状况、技术保密措施的有效性、可替代技术的状况以及与技术有关的合同协议等综合状况确定收益期。必要时可与有关技术方面的专家和经验丰富的市场营销专家进行沟通，并积极征询技术所在企业专家的意见。根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机软件的法律保护期为25-50 年。域名是可以续费。

　　按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3-5 年，因此对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步同步。2014年被认为是移动 DSP在中国发展的元年，移动程序化购买市场日趋成熟，以力美科技为代表的一批移动广告平台涌现出来，众多移动DSP平台出现，整体市场开始激烈竞争整合。

　　根据谨慎性原则，本次评估确定委估无形资产的尚可获取超额收益的期限采用软件著作权的经济寿命年限为2015年5月至2018年底。

　　(5)评估计算

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 105 页

　　1)收入预测

　　具体过程见收益法评估说明。盈利预测结果如下表所示;

　　单位：万元项目\ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年及以后

　　一、营业总收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　二、营业总成本

　　16,828.07

　　29,571.93

　　37,534.77

　　46,706.96

　　57,696.41

　　57,696.41 其中:营业成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　53,526.17 营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　1,042.92 营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　603.01 管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　2,524.31 财务费用

　　0.00

　　0.00 资产减值损失

　　0.00

　　加：公允价值变动收益

　　0.00

　　投资收益

　　0.00

　　三、营业利润

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　四、利润总额

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　五、净利润

　　5,095.27

　　8,694.13

　　10,898.56

　　13,634.80

　　16,832.32

　　⑦委估技术无形资产的评估值列表计算如下：

　　单位：人民币万元

　　序号

　　项目

　　单位

　　2015年5-12月

　　2016年

　　2017年

　　2018年

　　产品销售收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　收入分成率

　　4.25%

　　分成额

　　1,003.05

　　1,747.95

　　2,210.88

　　2,755.28

　　折现率

　　16.10%

　　折现期

　　0.67

　　1.67

　　2.67

　　3.67

　　折现系数

　　0.91

　　0.78

　　0.67

　　0.58

　　现值

　　万元

　　908.02

　　1,362.89

　　1,484.77

　　1,593.75

　　评估值

　　万元

　　4,441.00

　　本次评估的冉十科技(北京)有限公司软件著作权等无形资产评估值合计为 4,441.00 万元。

　　6.评估结果

　　经评估，本次申报评估的无形资产-其他无形资产评估结果为44,673,446.15 元。

　　科目名称

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　无形资产-其他无形资产

　　23,250.77

　　44,410,000.00

　　44,386,749.23

　　190904.43%

　　合计

　　23,250.77

　　44,410,000.00

　　44,386,749.23

　　190904.43%

　　(四)流动负债的评估技术说明

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 106 页

　　本次评估范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

　　1.应付账款

　　应付账款账面值14,004,302.18 元，主要是应付的媒体费等。评估人员抽查有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证。根据回函确定应付款项的真实性和完整性，核实结果账表金额相符。以核实后的账面值为评估值。

　　应付账款评估值14,004,302.18 元。

　　2.预收账款

　　预收账款账面值944,975.08元。

　　预收账款主要为预收的广告费。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，针对大额应收款向债权单位发询证函。均为评估目的实现后被评估企业应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。

　　预收账款评估价值为944,975.08元。

　　3.应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值 820,989.66元，对应付职工薪酬，评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数进行核对，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。

　　应付职工薪酬评估值为820,989.66元。

　　4.应交税费

　　应交税费账面值为6,703,864.23 元，主要为应交的增值税、企业所得税、城建费、教育费附加、个人所得税和堤围费等。评估人员查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。

　　应交税费评估值6,703,864.23 元。

　　5.其它应付款

　　其他应付款账面值3,102,429.73元，主要为应付个人的无息借款、计提的市场费用等。评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的项目核查其原始凭证，确定其真实、正确性，核实结果账表单金额相符。以核实后的账面值确定评估值。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 107 页

　　其他应付款评估值3,102,429.73元。

　　五、收益法评估技术说明

　　(一)评估对象

　　本次评估对象为冉十科技(北京)有限公司的股东全部权益。

　　(二)收益法应用前提即选择的理由和依据

　　1.收益法的定义及原理

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

　　本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法(DiscountedCash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

　　企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值

　　本次评估的具体评估思路是：

　　1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值;

　　2)将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权投资(参股长期投资)等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值;由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本(股东全部权益)价值。

　　2.收益法的应用前提

　　运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

　　1)被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限;

　　2)能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益;

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 108 页

　　3)能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险;

　　4)委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

　　3.收益法选择的理由和依据评估人员从冉十科技总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

　　1)总体情况判断

　　根据对冉十科技历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的冉十科技整体资产具有以下特征：

　　A.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

　　B.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

　　C.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

　　2)评估目的判断

　　本次评估目的是为深圳大通实业股份有限公司拟收购股权而涉及的冉十科技全部股权价值提供参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对冉十科技的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现冉十科技企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

　　3)会计报表判断根据冉十科技提供的经专项审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等数据均为正值，企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。

　　使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　(三)收益预测的假设条件

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 109 页

　　1.一般假设

　　1)企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

　　2)交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　3)公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　2.特殊假设

　　1)本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　　2)经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　3)无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　4)无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。

　　5)无瑕疵假设：是假定冉十科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　6)遵纪守法假设：假定冉十科技完全遵守所有有关的法律法规。

　　7)数据真实假设：是假定冉十科技年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　8)政策一致假设：是假定冉十科技会计政策与核算方法无重大变化。

　　9)简单再生产假设：是假定冉十科技每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。

　　10)均衡经营假设：是假定冉十科技营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 110 页

　　11)优势假设：是假定冉十科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。

　　12)收益预测合理假设：是假定冉十科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，企业未来5年的收益与预测情况保持一致，且从第6年开始收益与第5年相同保持不变。

　　13)方向一致假设：是假定冉十科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　14)盈利能力不变假设：是假定冉十科技的经营状况与盈利能力未来不发生重大变化。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　(四)企业经营、资产、财务分析

　　3. 影响企业经营的宏观、区域经济分析

　　C. 宏观经济分析

　　初步核算，一季度国内生产总值140667亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%。分产业看，第一产业增加值7770亿元，同比增长3.2%;第二产业增加值60292亿元，增长6.4%;第三产业增加值72605亿元，增长7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。

　　10)农业生产形势较好

　　11)工业生产增速有所回落

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 111 页

　　货值26287亿元，同比增长2.9%。3月份，规模以上工业增加值同比增长5.6%，环比增长0.25%。

　　12)固定资产投资增速放缓

　　一季度，全国房地产开发投资16651亿元，同比名义增长8.5%(扣除价格因素实际增长9.5%)，其中住宅投资增长5.9%。房屋新开工面积23724万平方米，同比下降18.4%，其中住宅新开工面积下降20.9%。全国商品房销售面积18254万平方米，同比下降9.2%，其中住宅销售面积下降9.8%。全国商品房销售额12023亿元，同比下降9.3%，其中住宅销售额下降9.1%。房地产开发企业土地购置面积4051万平方米，同比下降32.4%。3月末，全国商品房待售面积64998万平方米，同比增长24.6%。一季度，房地产开发企业到位资金27892亿元，同比下降2.9%。

　　13)市场销售稳定增长

　　14)对外贸易顺差大幅增加

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 112 页

　　15)价格水平低位运行

　　16)居民收入继续增加

　　17)结构调整稳步推进

　　18)货币信贷平稳增长

　　3月末，广义货币(M2)余额127.53万亿元，同比增长11.6%，狭义货币(M1)余额

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 113 页

　　33.72万亿元，增长2.9%，流通中货币(M0)余额6.2万亿元，增长6.2%。3月末，人民币贷款余额85.91万亿元，人民币存款余额124.89万亿元。一季度新增人民币贷款3.68万亿元，同比多增6018亿元，新增人民币存款4.15万亿元，同比少增1.64万亿元。一季度，社会融资规模为4.61万亿元，同比减少8949亿元。

　　D. 北京区域经济分析

　　初步核算，1季度北京市实现地区生产总值4773.5亿元，按可比价格计算，同比增长6.8%，增速比上年全年回落0.5个百分点。分产业看，第一产业增加值19亿元，下降0.6%，降幅扩大0.5个百分点;第二产业增加值937.8亿元，增长5.6%,增速回落1.3个百分点;第三产业增加值3816.7亿元，增长7.2%,增速回落0.3个百分点。

　　9)农业生产稳中趋降，都市型农业开局良好

　　10)工业生产平稳增长，战略性新兴产业增势良好

　　11)第三产业稳步增长，结构调整继续推进

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 114 页

　　12)固定资产投资低位回升，民间投资快速增长

　　1季度，北京市完成全社会固定资产投资1140.4亿元，同比增长3.1%，增速比上年全年回落4.4个百分点，比今年1-2月提高2.5个百分点。其中，完成基础设施投资221.9亿元，下降20.6%。分产业看，第一产业完成投资8.2亿元，下降53.8%;第二产业完成投资76.8亿元，下降25.9%;第三产业(含房地产开发)完成投资1055.3亿元，增长7.2%。

　　1季度，北京市完成民间投资471.6亿元，同比增长22%，快于全社会固定资产投资增速18.9个百分点;占全社会投资的比重为41.4%，首次超过4成。

　　13)消费品市场增速有所放缓，信息消费保持快速增长

　　14)进出口规模继续收缩

　　1季度，北京地区进出口总值781.1亿美元，同比下降28.4%，降幅比上年全年扩大25.1

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 115 页

　　个百分点,比今年1-2月收窄0.6个百分点。其中，进口总值652.5亿美元，下降31%;出口总值128.6亿美元，下降11%。

　　15)居民消费价格涨幅低位运行，工业生产者价格维持降势

　　1季度，北京市工业生产者出厂和购进价格同比分别下降2.5%和6.6%;3月份，同比分别下降3.1%和6.7%，环比分别为持平和上涨0.7%。

　　16)居民收入稳步增加

　　4. 企业所在行业状况及发展前景

　　① 互联网营销行业发展概况

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 116 页

　　数据来源：艾瑞咨询《2015年度中国网络广告行业年度监测报告》

　　数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查

　　② 移动数字营销行业发展概况

　　互联网广告包括PC端网络广告和移动端互联网广告两大部分。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成的，传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等许多互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端出现由PC端向手机端拓展的市场趋势，移动营销

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 117 页

　　市场呈现蓬勃发展态势，移动互联网逐渐成为广告主客户广告投放的新增长点。从用户量方面看，中国的移动网民于2010年开始爆发，截至2014年6月，中国移动网民已经超过了PC网民，手机已逐渐取代了PC,成为了中国网民上网的第一大终端。根据艾瑞咨询统计，截至2014年12月，我国手机网民规模达5.8亿。

　　数据来源：艾瑞咨询

　　移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升移动互联网市场规模持续增长。2014年中国移动互联网市场规模达到2134.8亿元人民币，同比增长

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 118 页

　　115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关。

　　数据来源：艾瑞咨询《2015年中国移动广告行业年报》

　　③ 行业发展趋势

　　A移动互联网营销市场前景广阔

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 119 页

　　B整合式服务将成为移动互联网营销服务行业的主要发展趋势

　　C提升营销效果将成为移动互联网营销服务商之间争夺话语权的关键

　　D大数据时代下的精准投放

　　在用户即数据，数据即价值的大数据时代，移动数字营销服务商对于用户数据的采集和分析能力将成为移动数字营销行业的核心竞争力。随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，可以更好地监测和反馈营销效果。收集、整合、共享、分析数据成为移动数字营销服务商充分

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 120 页

　　挖掘大数据营销价值的核心内容。精准化、专业化、数字化将成为移动数字营销行业发展的主要趋势。

　　E多屏时代下的跨屏精准营销

　　④ 互联网营销与传统营销的对比分析

　　相比于传统营销方式，互联网营销的特征如下：项目互联网营销传统营销

　　营销介质

　　互联网(包括移动互联网)

　　电视、广播、报纸、杂志、户外

　　服务附加值

　　基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容

　　服务链条大幅延长，服务的附加值高

　　受传统媒体在时间、空间、传播手段上的限制，营销内容的展现往往意味着营销活动的结束，缺乏后续跟踪服务，即便有，效果也相对较差

　　服务链条较短，服务的附加值较低

　　竞争决定因素

　　整体互动策略的制定能力

　　对客户品牌的数字化再定位能力

　　对互联网技术的掌握和运用能力

　　对互联网内容的整合能力

　　数据跟踪、挖掘、分析、优化能力

　　对新环境的市场和商业洞察能力

　　获取优质媒体营销资源的能力

　　与媒体稳定的合作关系

　　获取优质媒体营销资源的能力

　　与媒体稳定的合作关系

　　实现方式

　　互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样

　　标准化程度低，差异化程度高

　　可在完全不与传统媒体发生业务关系的情况下完成营销服务

　　媒体的版面、时段、栏目等相对固定，营销实施方式较为单一，种类较少

　　标准化程度高，差异化程度低

　　营销的实现必须与媒体资源所有方发生业务关系

　　受众特征

　　受众为社会经济中最活跃的人群，与主流消费人群的吻合度较高

　　受众广泛，目前与社会主流消费人群吻合度较高，但已呈逐步下降趋势

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 121 页

　　项目互联网营销传统营销

　　互动性

　　可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分

　　可通过短信、电话、信件等传统方式与受众互动，互动手段简单，时滞长

　　消费者识别

　　可通过信息技术等手段准确识别消费者，营销投放的针对性较强

　　通过频道、栏目、空间的划分以相对简单的方式对消费者进行识别，营销投放的针对性相对较差

　　消费者主动性

　　消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强

　　消费者只能被动接受营销内容，无法自主选择感兴趣的营销内容

　　效果监测

　　可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析

　　可通过问卷、电话、人工监测等较为简单的方式对投放情况进行抽样统计，但统计数据的准确性、客观性相对弱于互联网营销的监测手段

　　竞争格局

　　属于新兴领域，从业企业数量整体上少于传统营销服务提供商数量

　　市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对高于传统营销领域

　　就特定优质媒体资源而言，从业企业数量相对较少，竞争的市场化程度相对较低，行业集中度相对较高

　　就传统营销领域整体而言，从业企业数量众多，行业集中度较低

　　⑤ 行业主要政策规定

　　c. 法律法规

　　序号

　　法律法规名称

　　生效日期

　　文号

　　《互联网信息服务管理办法》

　　2009.9

　　中华人民共和国国务院令(第292号)

　　《信息网络传播权保护条例》

　　2006.6

　　中华人民共和国国务院令(第468号)

　　《互联网电子公告服务规定》

　　2000.10

　　中华人民共和国信息产业部令第三号

　　《中华人民共和国广告法》

　　2015.9

　　中华人民共和国主席令

　　第二十二号

　　d. 产业政策。

　　序号

　　政策名称

　　颁布日期

　　颁布机构

　　主要内容

　　《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》

　　2008.3

　　国务院办公厅

　　加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作

　　《关于促进广告业发展的指导意见》

　　2008.4

　　国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会

　　《文化产业振兴规

　　2009.7

　　国务院

　　为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 122 页

　　序号

　　政策名称

　　颁布日期

　　颁布机构

　　主要内容

　　划》

　　革，激发全社会的文化创造活力;要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局;要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

　　《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》

　　2010.3

　　国家工商行政管理总局

　　《关于推进广告战略实施的意见》

　　2012.4

　　国家工商行政管理总局

　　运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点

　　《广告产业发展“十二五”规划》

　　2012.6

　　国家工商行政管理总局

　　《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)

　　2013.2

　　国家发展和改革委员会

　　中国移动互联网广告标准

　　2015.3

　　中国广告协会的互动网络委员会协同第三方机构

　　⑥ 行业发展的有利和不利因素;

　　c.有利因素

　　A)行业政策促进移动互联网广告行业快速发展，移动互联网广告市场逐步成熟

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 123 页

　　B)移动互联网用户增长迅速，移动广告行业空间可期

　　C)智能手机规模扩大以及网络速度提升，加速移动互联网广告市场发展

　　D)精准投放、移动互联网技术更新，移动端广告投放产生更高效益

　　对于移动营销而言，移动数字营销服务商可通过手机号码以及手机序列号精准定位目标受众，移动设备的“唯一性”保障了精准营销的可行性。透过用户行为分析和数据挖掘，

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 124 页

　　广告主与消费者可以达到一对一的沟通效果。移动互联网营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、一站式移动互联网营销服务，大幅提高移动互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。

　　根据《CampaignAsia-Pacific》杂志2014年调查数据显示，移动终端成为广告主心目中最有效的传播媒介(如下图)：

　　资料来源：CampaignAsia-PacificandIpsos,APACMarketersOutlookSurvey2014

　　d.不利因素：

　　A)法制建设与行业规范尚不完善

　　B)综合性人才资源稀缺

　　移动数字营销行业作为新兴行业，而且兼具移动互联网和广告行业的双重属性。行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才，行业内企业还有待挖掘组建相关人才团队。

　　⑦ 中国移动广告行业SWOT分析

　　优势

　　劣势

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 125 页

　　优势

　　劣势

　　技术逐步完善(程序化购买、定向能力提升、可结合地理位置进行LBS广告营销)

　　广告形式多样化

　　广告主认可度提升

　　移动广告互动性强

　　优质媒体资源少、资源集中

　　行业规范仍待加强

　　平台同质化

　　广告主ROI仍偏低

　　呈现形式、用户习惯没有培养

　　公正的第三方体系没有建立

　　机会

　　风险

　　移动终端用户规模逐步扩大

　　4G时代来临

　　移动设备屏幕越来越大

　　资金流充足(主要表现为融资、被并购)

　　品牌广告比例有所提升

　　手机安全软件的广告防御

　　受众心理抵触(用户免疫、用户体验差等)

　　移动互联网信息量巨大造成单条广告品牌回忆度低

　　⑧ 行业的季节性特征

　　A周期性

　　B区域性

　　C季节性

　　⑨ 上下游行业

　　移动数字营销产业链由广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体及广告受众四大行业主体构成。广告主是广告资源的需求者，是广告活动的发布者;渠道媒体是广告资源的提供者;移动数字营销服务商是广告主和渠道媒体的链接桥梁，服务于广告主和渠道媒体;广告受众是广告的目标投放群体，是广告信息的接收者。

　　移动数字营销产业链情况如下：

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 126 页

　　⑩ 行业近期并购情况

　　公司名称

　　公告号

　　公告内容

　　收购方

　　基准日

　　净资产(万元)

　　评估值(万元)

　　增值率

　　西藏山南灵云传媒有限公司

　　公告编号：2015-014

　　广博集团股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过的公告

　　广博集团股份有限公司

　　2014/9/30

　　3,644.92

　　80,060.86

　　2096.51%

　　北京金源互动科技有限公司

　　公告编号：2015-001

　　广东明家科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

　　广东明家科技股份有限公司

　　2014/5/31

　　3,696.70

　　42,934.80

　　1061.44%

　　北京百思孚广告有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可受理的公告

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　5,593.20

　　60,834.79

　　987.66%

　　上海同立广告传播有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　9,019.65

　　44,704.59

　　395.64%

　　广州华邑众为品牌策划有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　4,079.93

　　40,500.82

　　892.68%

　　北京派瑞威行广告有限公司

　　公告编号：临 2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　7,806.15

　　94,538.75

　　1111.08%

　　广东雨林木风计算机科技有限公司

　　公告编号：临2015-021

　　科达集团股份有限公司

　　2014/12/31

　　8,414.05

　　54,234.31

　　544.57%

　　互众广告(上海)有限公司

　　公告编号：2015-065

　　江苏吴通通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

　　江苏吴通通讯股份有限公司

　　2014/10/31

　　4,042.42

　　135,013.25

　　3239.91%

　　营销内容浏览;

　　营销互动参与

　　营销内容展示;

　　用户数据跟踪

　　营销投放配合;

　　营销资源销售

　　营销方案投放;

　　营销数据挖掘

　　营销方案制定;

　　品牌数字化定位

　　营销需求提出;

　　品牌定位阐明

　　广告主

　　移动数字营销服务商

　　渠道媒体

　　广告受众

　　互动营销实施，用户数据挖掘分析

　　浏览、搜索营销内容，参与营销互动

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 127 页

　　公司名称

　　公告号

　　公告内容

　　收购方

　　基准日

　　净资产(万元)

　　评估值(万元)

　　增值率

　　并募集配套资金事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告

　　广州橙果广告有限公司

　　公告编号：2014-057

　　广东天龙油墨集团股份有限公司关于广州橙果完成工商变更登记的公告

　　广东天龙油墨集团股份

　　2014/6/30

　　600.88

　　10,290.00

　　1612.49%

　　北京智创无线广告有限公司

　　公告编号：2015-023

　　广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京智创完成工商变更登记的公告

　　广东天龙油墨集团股份

　　2014/12/31

　　600.53

　　23,540.00

　　3819.87%

　　5. 企业的业务分析情况

　　1) 主营业务

　　在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前已经合作手机移动终端四大门户媒体资源(新浪、凤凰、搜狐、3G门户)、赶集、58、环球、网易以及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。在客户方面，冉十科技坚持以用户需

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 128 页

　　求为核心，服务过的广告主已经横跨汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。

　　2) 业务流程及业务模式

　　① 业务流程

　　A移动互联网广告业务

　　由于在媒体资源采购方面，冉十科技采取包版包断式购买和非包断式采购相结合的方式进行，冉十科技的移动互联网广告业务流程存在以下两种形式：

　　a包版包断采购媒体

　　b非包断式采购媒体

　　媒介部沟通意向媒体

　　媒介总监审批，确定是否包断

　　报执行董事审批，执行董事与销售部沟通，执行董事审核批准

　　媒介部包断购买媒体资源

　　销售部开发广告主客户

　　执行部上线广告，完成广告发布

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 129 页

　　B无线整合营销业务

　　冉十科技无线整合营销业务主要流程如下图所示：

　　销售部开发客户，了解客户需求

　　销售总监审核客户情况

　　媒介部与媒体沟通，获取媒体排期、价格

　　媒介总监审核确认媒体资源

　　媒介部将媒体资源反馈销售部，销售部与客户确认

　　客户确认排期

　　媒介部向媒体下单采购，确认排期

　　执行部上线广告，完成广告发布

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 130 页

　　a客户分析

　　b策略制定

　　c传播执行

　　d效果衡量

　　② 业务模式

　　A采购模式

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 131 页

　　B销售模式

　　C盈利模式

　　冉十科技的移动互联网广告业务盈利模式表现为：冉十科技向广告客户提供通过移动设备(手机等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。冉十科技主要靠赚取媒体资源采销差价获取盈利。在采购方面，冉十科技与媒体签署合作协议，按照包断价格或者其

　　销售部提供客户需求，

　　媒介部根据客户需求与媒体沟通

　　媒介部将媒体排期反馈给客户

　　客户确认排期

　　媒介部根据客户确认排期购买媒体资源

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 132 页

　　他方式支付采购费用。在销售方面，冉十科技与客户签署广告发布合同，向客户收取广告费。在移动互联网广告业务之外，冉十科技还为客户提供无线整合营销业务，包括品牌及产品战略定位分析、营销方案设计、投放效果监测等。在无线整合营销业务方面，冉十科技向客户收取信息服务费或广告费。

　　D计费模式

　　在移动互联网广告业务方面，冉十科技根据客户的不同类型，采取的计费模式也存在差异，目前主要采用CPC、CPD、CPM、CPA计费模式。

　　3) 未来规划

　　① 建设无线研发中心，提升冉十科技研发实力

　　移动数字营销行业作为技术驱动型的行业，行业产品和服务所涉及的技术含量较高，而且更新速度较快。始终维持企业技术力量的革新，也是冉十科技在行业中保持持续竞争

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 133 页

　　力的核心保障。冉十科技决定建设完整的无线研发中心，以提高企业研发实力和技术水平、提升技术研发效率、并不断储备技术研发人员，从而保证冉十科技持续的创新研发能力，让企业在市场竞争中获得竞争优势和持续竞争力。

　　② 提升至美广告交易平台，研发DSP平台、SSP平台、至美广告监测协作平台、用户管理平台，以完善程序化购买业务并实现精准营销

　　③ 研发Zmedia社会化媒体移动营销平台，促进无线整合营销业务的发展

　　④ 建设跨屏整合营销平台，完善公司跨屏广告管理产品线，提升公司全网整合营销能力

　　⑤ 在全国逐步建立15家分公司，扩大公司营销网络，提高行业竞争力

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 134 页

　　6. 企业主要服务的销售情况

　　(1)营业收入构成情况

　　冉十科技近两年及一期的营业收入主要构成情况如下表：

　　(3)服务的主要客户群体

　　冉十科技的部分客户品牌名单如下：行业类型客户(品牌) 汽车金融类游戏类互联网服务

　　(3)冉十科技主要客户情况

　　1)2015年1-4月前5名客户情况

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 135 页

　　2)2014年前5名客户情况

　　3)2013年前5名客户情况

　　报告期内，冉十科技不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。前五大客户中，北京晓春在线广告有限公司为冉十科技实际控制人曹建发和曹林芳控制的企业，冉十科技与北京晓春在线广告有限公司交易价格为市场公允定价。除此之外，冉十科技的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。

　　(4)重大销售合同

　　截至本报告书签署日，冉十科技正在执行的重大销售合同(金额【100】万元以上或对业务有重大影响)见下表：序号客户名称合作内容合作期限 1 群邑(上海)广告有限公司北京分公司与民生银行跨界营销项目 2015年5月20日-2015年7月31日

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 136 页

　　序号客户名称合作内容合作期限 2 深圳德纳酒文化传播有限公司乐视前贴片广告投放 2015年5月1日-2015年7月31日 3 凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司网易通发banner广告投放 2015年5月11日-2015年6月1日 4 北京易车互动广告有限公司百度桌面等移动端广告投放、网络传播、论坛评论等 2015年3月1日-2016年3月1日 5 北京万普世纪科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 6 北京爱知世元网络科技发展有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 7 天津驰通网络技术有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 8 道有道(北京)科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 9 无锡拉风无限科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 10 北京泰麒麟科技有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 11 北京麦恩思远信息技术有限公司移动互联网广告投放 2015年1月1日-2015年12月31日 12 北京汇流百川科技有限公司移动互联网广告投放

　　7. 主要资源的供应情况

　　(1)主要采购内容

　　冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。

　　(2)冉十科技主要供应商情况

　　1)2015年1-4月5名供应商情况

　　单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 上海连尚网络科技有限公司 890.57 18.35% 2 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 726.42 14.97% 3 北京新浪广告有限公司 621.55 12.81% 4 北京派瑞威行广告有限公司 566.04 11.67% 5 北京畅行信息技术有限公司 471.70 9.72% 合计 3,276.27 67.52%

　　2)2014年前5名供应商情况

　　单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 北京新浪广告有限公司 1,296.66 25.36% 2 北京广易通广告有限公司 1,132.62 22.15% 3 资兴市新乐科技有限公司 557.69 10.91% 4 北京友缘在线网络科技有限责任公司 465.43 9.10% 5 北京天盈九州网络技术有限公司 283.02 5.53% 合计 3,735.42 73.05%

　　3)2013年前5名供应商情况

　　单位：万元

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 137 页

　　序号供应商名称采购金额占营业成本的比例 1 北京广易通广告有限公司 784.76 62.32% 2 北京天盈九州网络技术有限公司 141.51 11.24% 3 北京新浪广告有限公司 128.64 10.22% 4 五八同城信息技术有限公司 75.23 5.97% 5 北京网文欣阅科技有限公司 7.55 0.60% 合计 1,137.69 90.34%

　　8. 企业的资产、财务分析和调整情况

　　公司历史年度简要资产负债表如下表所示：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　项目\年份

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015年1-4月

　　账面值

　　一、流动资产合计100.05 602.95 4,244.50 6,445.90

　　货币资金

　　100.05

　　46.19

　　1,492.98

　　453.50

　　应收账款净额

　　0.00

　　411.25

　　2,049.98

　　4,548.04

　　其他应收款净额

　　0.00

　　12.52

　　29.45

　　263.33

　　预付帐款

　　0.00

　　132.98

　　671.81

　　581.02

　　其他流动资产

　　0.00

　　600.00

　　二、非流动资产合计0.00 1.68 40.60 37.91

　　固定资产

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　固定资产原价

　　0.00 1.95 44.54 43.02

　　减：累计折旧

　　0.00 0.27 3.94 7.44

　　固定资产净值

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　固定资产净额

　　0.00 1.68 40.60 35.58

　　无形资产净额

　　0.00

　　2.33

　　三、资产合计100.05 604.63 4,285.10 6,483.80

　　四、流动负债合计0.00 497.80 2,210.01 2,557.66

　　应付帐款

　　0.00

　　87.33

　　35.52

　　1,400.43

　　预收帐款

　　0.00

　　143.21

　　94.50

　　应付职工薪酬

　　0.00

　　10.02

　　38.60

　　82.10

　　应交税费

　　0.00

　　32.77

　　790.67

　　670.39

　　其他应付款

　　0.00

　　367.69

　　1,207.43

　　310.24

　　五、非流动负债合计0.00 0.00 0.00 0.00

　　六、负债合计0.00 497.80 2,215.72 2,557.66

　　七、净资产100.05 106.83 2,069.38 3,926.15

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 138 页

　　公司历史年度的利润表如下：

　　利润表

　　单位：万元

　　项目 \ 年份 2012 2013 2014 2015 年1-4 月

　　一、营业总收入0.00 1,357.85 7,686.18 7,806.67

　　其中：主营业务收入 1,307.31 7,666.02 7,806.67

　　其他业务收入 50.55 20.16

　　二、营业总成本-0.05 1,336.04 5,594.39 5,296.31

　　其中:营业成本0.00 1,259.28 5,113.64 4,852.00

　　其中:主营业务成本1,213.12 5,096.87 4,852.00

　　其他业务成本 46.16 16.77

　　营业税金及附加 7.30 108.95 127.70

　　销售费用 27.27 94.43 112.02

　　管理费用 42.10 277.44 208.24

　　财务费用 -0.05 0.08 -0.07 -3.65

　　加：公允价值变动收益0.00

　　投资收益2.15

　　三、营业利润0.05 21.81 2,091.79 2,512.51

　　加：营业外收入 0.00

　　减: 营业外支出12.00 2.84

　　四、利润总额0.05 9.81 2,091.79 2,509.67

　　减: 所得税3.03 529.24 652.90

　　五、净利润0.05 6.78 1,562.55 1,856.77

　　从以上报表可以看出，公司近几年的主营业务收入受市场变化影响呈大幅上升趋势。

　　2014 年相比2013 年年收入增长率达到486.40%，2015 年1-4 月收入已超过2014 年全年基

　　本持平。

　　2013 年至2015 年1-4 月，主营业务成本率分别为92.80%、66.49%、62.15%。2014 至

　　2015 年1-4 月主营业务成本率稳中有降，公司提高管理有效地降低了成本。

　　销售费用率金额和管理费用率较小，浮动比例较小。

　　财务费用主要为利息收入。截止评估基准日，我公司账面无有息负债。

　　9. 评估分析及测算过程

　　1)企业自由现金流评估模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E  B  D

　　式中：

　　E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 139 页

　　D：被评估单位的付息债务价值;

　　B：被评估单位的企业价值;

　　  i B P C

　　P：被评估单位的经营性资产价值;

　　r r

　　(1 ) (1 )

　　1 

　　

　　 

　　 

　　式中：

　　Ri：被评估单位未来第i 年的预期收益(自由现金流量);

　　r：折现率;

　　n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

　　Σ Ci：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

　　1 2 3 C C C C  i   

　　C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值;

　　C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值;

　　C3：长期股权投资价值;

　　2)收益年限的确定

　　根据企业历史经营情况及营业执照上规定的法定经营期限，确定收益期限为无限期，

　　根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业

　　实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第6年以后

　　各年与第5年持平。

　　3)收益主体与口径的相关性

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义

　　为：

　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则

　　折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　4)未来收益的确定

　　① 主营业务收入：

　　根据规划，冉十科技将在未来3 年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主营业务，

　　同时开辟了银行与汽车、快消、电子商务、金融等行业相结合推出跨界营销新概念，并已

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 140 页

　　经在金融界为代理银行取得了营销奖励。业务现阶段冉十科技已通过积累的广告客户以及渠道资源，专业性的团队合作，把握行业先入优势，在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为现阶段移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。并通过冉十科技资深员工的客户及供应商积累资源，把媒体资源面打开，整合无线资源。

　　在对冉十科技未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下行业因素对于收入增长的影响：

　　A行业增长迅速，据艾瑞咨询发布的《2014中国移动程序化购买报告》预计，2014-2017年的复合增长率为69.4%，远高于网络广告市场规模相应的复合增长率26.9%;日前，有针对中国市场的调查显示，指出88%的用户在各自的智能手机上都能关注到移动广告，相对于电视和PC互联网的广告媒体，其中55%的用户表示他们更欢迎移动广告。其中，45%的玩家会关注应用内移动广告。移动搜索引擎广告和移动视频网站广告分别以40%和34%的关注率位居二、三位。移动广告平台价值已经日益凸显，越来越多的广告主开始尝试移动广告投放。根据艾瑞咨询所出具的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年移动营销市场突破290亿元人民币，增长率达122.1%，呈现飞速增长态势，同时报告列示了从2015-2018年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为105.5%、82%、49.1%和32.9%，平均年增长率约67%。B广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013 年修正)》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。2015年4月，李克强总理主持召开经济形势座谈会。会上，总理敦促提网速降网费。目前各大运营商正在积极研究如何降低流量费等措施，总得来说，运营商资费未来还是呈下降趋势的。C媒体数量增加，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未来将继续把拓展媒体渠道资源作为冉十科技的重点发展方向以巩固竞争优势。D广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 141 页

　　势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业互联网营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业互联网营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。E技术进步：互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大进步，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销需求。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主要动力。

　　图1 2012-2018中国移动营销市场规模示意图

　　图 2 2013-2014移动终端用户消费行为图

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 142 页

　　图 3 中国网络广告市场整体发展分析

　　在对冉十科技未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下企业自身因素对于收入增长的影响：

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 143 页

　　及乐视、小米、腾讯广点通达成媒体合作意向。)。C公司三大股东在互联网营销领域从事将近16年个工作年头，有着敏锐的行业判断能力，在2012年提前布局进入互联网移动WAP领域和APP领域，拥有丰富的经验和积累的人脉关系，有优质的客户资源、较强的销售能力和良好的商业信用，使其可以对多个大型移动端门户网站的广告资源进行包断。D公司媒介部、销售部和技术部三大核心部门的主要骨干是公司挖掘同行业中具备丰富工作经验的人员。能够为媒体平台及广告主客户提供专业性意见与建议，帮助媒体平台及广告主客户实现媒介资源的优化配置，并对广告的效果、策划方案等提出具有建设性的专业建议。

　　2015年5-12月冉十科技的移动互联网广告业务收入分三步预测：A、已签署合同未执行合同收入2,234.41 万元(不含税);B、已签署的框架合同金额为22,989.77(含税价)，按照80%的执行率计算出合同收入17,350.77万元(不含税)(2014年框架合同的执行金额比例为93%，谨慎性预计现有框架合同的执行率为80%。);C、根据以前年度客户合作情况以及正在接触的有意向客户统计情况、预计2015年5月以后尚未签署合同金额为3,054.00万元(不含税)，预测的合同金额占2015年全年合同金额比为10.06%(2013年6-12月签署的合同占2013年全年总合同的比以及2014年6-12月签署的合同占2014年全年总合同的比分别为54.68%、12.76%。)。D2015年5-12月的移动互联网广告业务收入合计为22,639.18万元。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 144 页

　　唯品会、当当、京东、沈阳联通、联想、ECCO、新华电商、I DO、海尔家电和海尔商城。此种模式的特点：同一客户可以有重复的活动推广(在不同银行进行推广：比如大众汽车在民生、农行)、不同的活动推广(不同活动或车展的在同一银行的宣传)。目前冉十科技已跟民生银行、农业银行的各个分行接触，另有建设银行开始技术介入银行接口，后期会根据银行资源进行投放。

　　主营业务收入预测表

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　主营业务收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　移动互联网广告业务

　　22,639.18

　　38,786.75

　　47,707.70

　　57,726.31

　　69,271.58

　　无线整合营销

　　982.59

　　2,377.36

　　4,358.49

　　7,160.38

　　10,867.92

　　② 主营业务成本

　　展示类毛利率对比表

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　北京派瑞威行广告有限公司

　　设计、制作、代理、发布广告;技术咨询、技术服务，互联网广告服务等

　　2014年

　　17.67%

　　主要业务来自腾讯广点通效果广告营销平台，该平台毛利率低，导致公司整体毛利率低。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 145 页

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　北京金源互动科技有限公司

　　网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。

　　2014年

　　20.86%

　　主营业务为移动互联网媒体广告业务投放，没有技术支撑，同时为了迅速抢占份额，降低了部分业务毛利率。

　　北京智创无线广告有限公司

　　设计、制作、代理、发布广告;技术推广服务等

　　2014年

　　46.70%

　　能为客户提供IOS、ANDORID、系统APP设计开发与运营服务，此类技术服务毛利率较高，带动公司毛利率高。

　　北京百思孚广告有限公司

　　2014年

　　33.07%

　　业务相近，但冉十能以很低的价格拿到稀缺媒体资源。

　　冉十科技(北京)有限公司

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　2014年

　　33.67%

　　主营业务为移动互联网媒体广告业务投放，含有技术支撑，与稀缺媒体资源建有长期合作关系，毛利率较高。

　　冉十科技(北京)有限公司

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　2015年1-4月

　　38.90%

　　主营业务为移动互联网媒体广告业务投放，含有技术支撑，与稀缺媒体资源建有长期合作关系，毛利率较高。

　　平均

　　31.81%

　　B无线整合营销是指我公司对银行客户端进行技术策划投入，会给银行增加微信用户、并丰富用户生活带来奖品礼遇、银行自身产品也会在跨界合作活动中得以推广并给银行活动带来赞助商。无线整合营销的成本是技术、品牌销售部门的人员工资以及活动成本的支出。A)活动成本预测：企业2014年毛利率高达95.81%，原因主要是项目创意性很强、而且只是一个项目，不具备特别的参考性，参考同行业公司2014年主营业务毛利率进行分析，预测2015年5-12月的毛利率为58%，考虑未来竞争的影响，毛利率应成下降趋势，2016、2017、2018、2019预测毛利率分别为57%、56%、55%和54%。B)跨界合作项目的人员成本主要分二块：a技术人员工资，由于公司也存在技术开发任务，跨界合作中的技术人员工资预测按照全部技术人员工资的50%计算，另50%分入管理费用—技术开发费。b品牌销售部是公司专门为跨界合作项目成立的部门，该部门工资全部计入。c以上工资预测按照公司人员数量以及未来工资上涨幅度计算。

　　无线整合营销类毛利率对比表

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　上海同立广告传播有限公司

　　精准营销，广告及载体设计制作

　　2014年

　　27.00%

　　上海同立作为专业的广告传播公司，主要主营业务有广告的设计、制作，会务服务，展览展示服务等。此项毛利率为

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 146 页

　　公司名称

　　主营业务

　　时间

　　毛利率

　　主要差别

　　同立广告整体收入的毛利率，包含其他会议策划等业务的毛利率，拉低了设计制作的单项毛利。

　　广州华邑众为品牌策划有限公司

　　公司经营范围：企业品牌策划，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示，会议服务，设计、制作、发布、代理各类广告。

　　2014年

　　49.00%

　　主营业务主要来自于为客户提供创意策略的服务收入。平台的差异化也是毛利率低于冉十科技的原因。

　　冉十科技(北京)有限公司

　　技术推广、技术服务：代理、制作、发布广告：承办展览展示：计算机系统服务：公共关系服务：企业管理咨询

　　2014年

　　95.81%

　　无线整合营销类业务主要是创意策略服务：银行与客户之间的跨界活动服务、银行有提示用户活跃度的需求，客户在用户量大的平台得到了推广。相较于别的公司有银行这个优势平台。2014年仅为一个项目不具备特别强参考性。

　　平均

　　57.27%

　　2013年至2015年4月，总体主营业务成本率分别为92.80%、66.49%、62.15%。近年主营业务成本率稳中有降，公司提高管理有效地降低了成本。

　　根据企业实际成本情况，2015年5-12月至2019年的主营业务成本估算参考历史实际水平、行业水平和未来企业发展情况进行预测。

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　主营业务收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　主营业务成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　53,526.17 3

　　1、移动互联网广告业务成本

　　14,764.27

　　25,696.45

　　32,091.42

　　39,396.27

　　47,954.89

　　47,954.89 4

　　媒体采购成本

　　14,489.08

　　25,211.38

　　31,487.08

　　38,676.63

　　47,104.67

　　媒体采购人员工资

　　48.80

　　97.20

　　127.26

　　142.38

　　157.50

　　客户返点

　　226.39

　　387.87

　　477.08

　　577.26

　　692.72

　　692.72 7

　　2、无线整合营销成本

　　602.82

　　1,392.46

　　2,396.54

　　3,744.44

　　5,571.29

　　5,571.29 8

　　无线整合营销成本

　　401.22

　　1,022.26

　　1,917.74

　　3,222.17

　　4,999.25

　　4,999.25 9

　　技术及品牌销售人员工资

　　201.60

　　370.20

　　478.80

　　522.27

　　572.04

　　与主营业务收入配比，主营业务成本从2020年后开始保持稳定，维持2019年度主营业务成本水平。

　　③ 其他业务收入及成本

　　主要为电子商务收入。由于2015年没有开展此项业务，未来也不再开展此项业务，本次评估不予考虑。

　　④ 营业税金及附加

　　营业税金及附加根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入予

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 147 页

　　以测算。

　　公司税率表：

　　税种

　　计税依据

　　税率

　　备注

　　增值税

　　主营业务收入

　　6.00%

　　印花税

　　当年签订合同金额

　　0.05%

　　企业所得税

　　应纳税所得额

　　25.00%

　　城建税

　　缴纳的增值税

　　7.00%

　　教育费附加

　　缴纳的增值税

　　3.00%

　　地方教育费附加

　　缴纳的增值税

　　2.00%

　　文化建设税

　　广告收支差额

　　3.00%

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　⑤ 期间费用

　　公司的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 148 页

　　以增加公司未来竞争力。二者合计。N代理服务费为公司未客户提供服务支撑的带宽等服务，按照占收入的比重对以后年度预测。O无形资产摊销：现有软件足够企业正常使用，预测未来年度保持不变。P其他费用：参考收入增长比率对费用的需要进行预测。

　　财务费用主要为利息收入和手续费金额较小，未来年度不再预测。

　　单位：万元序号项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年以后

　　营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　财务费用

　　0.00

　　⑥ 投资收益、资产减值损失、营业外收入、营业外支出

　　⑦ 所得税率

　　公司所得税税率按照25%预测。

　　盈利预测结果如下表所示;

　　单位：万元项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年及以后

　　一、营业总收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　二、营业总成本

　　16,828.07

　　29,571.93

　　37,534.77

　　46,706.96

　　57,696.41

　　其中:营业成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　财务费用

　　0.00

　　资产减值损失

　　0.00

　　加：公允价值变动收益

　　0.00

　　投资收益

　　0.00

　　三、营业利润

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　四、利润总额

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　五、净利润

　　5,095.27

　　8,694.13

　　10,898.56

　　13,634.80

　　16,832.32

　　⑧ 折旧和资本性支出

　　折旧：本单位的固定资产为电子设备。资本支出项目一个是从满足旧设备更新的需求预计，二是产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产)、研发投入的资本化以及持续经营所必须的资产更新等。通过企业管理层提供的资本性支出预算，未来资本性支出主要为

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 149 页

　　固定资产支出。

　　⑨ 运营资金

　　使用流动资产中与主营业务收入相关的应收账款等项，减去应付账款等项来估计运营

　　资金金额。我公司运营资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营

　　业务收入的比例的平均值来估计的。

　　以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资本。

　　⑩ 非经营性资产及负债：截至评估基准日，冉十科技长期应收款中有1 笔外部人员

　　借款，为张如网借款30 万元，本次作为非经营性资产。冉十科技长期流动资产中有二笔理

　　财产品，为中国工商银行法人专属60 天增利理财产品、工银理财共赢3 号2015 年第13

　　期B 款合计600 万元，本次作为非经营性资产。其他应付款中有应付个人的无息借款212.37

　　万元，本次评估作为非经营性负债。

　　11 永续期间增长率

　　永续期间增长率的估计主要是考虑到行业的完全竞争情况，冉十科技业务不可能长期

　　保持高速增长，而且在不考虑通货膨胀的假设条件下，冉十科技的永续增长率应该保持在

　　一个较低水平的基础上估计的。在本次评估中，设永续期间增长率为0%。

　　5)折现率的确定

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　r=rd×wd+re×we

　　式中：

　　rd：所得税后长期付息债务利率;

　　rd =r0×(1-t)

　　r0：所得税前长期付息债务利率;

　　t：适用所得税税率;

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例;

　　(E D)

　　

　　

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例;

　　(E D)

　　

　　

　　re：权益资本成本，采用CAPM(Capital Asset Pricing Modle)模型确定。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 150 页

　　公式如下：

　　re=rf+ (rm-rf)+ε

　　式中：

　　re：权益资本成本

　　rf：无风险报酬率; ：企业风险系数;

　　rm-rf：市场风险溢价;

　　rm：市场报酬率;

　　ε：公司特定风险调整系数

　　① 无风险报酬率rf的确定

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

　　由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

　　评估人员通过ifind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.91%作为无风险收益率。

　　无风险回报率rf =3.91%。

　　② 权益系统风险系数β值确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%;相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　个股的合理回报率=无风险回报率+β×(整体股市回报率-无风险回报率)+企业特定风险调整系数

　　β=1时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险;

　　β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响;

　　β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　β系数是被评估公司所在的行业平均风险与社会平均风险的比例。本次委估农化行业，我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料;经过筛选选取在业务内容、经营方式等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 151 页

　　评估基准日100 周期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深300 指数)的

　　风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β 系数(数据来源：wind

　　网)，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β 系数。无财务杠

　　杆β 的计算公式如下：

　　无财务杠杆β = 有财务杠杆β

　　1负债% 股本%*1- t

　　根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β =无财务杠杆β x[1+(1-T)(负债%/权益%)]

　　证券代码证券名称

　　调整β

　　取消杠杆调整的 β

　　002400.SZ 省广股份 0.5495 0.4171

　　300071.SZ 华谊嘉信 0.3207 0.3239

　　000917.SZ 电广传媒 0.7942 0.6294

　　600386.SH 北巴传媒 0.6034 0.5165

　　002181.SZ 粤传媒 0.5957 0.5625

　　数据来源：同花顺iFinD 0.4899

　　③ 市场报酬率rm 的确定

　　市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于

　　事前估算。一般取证券市场基准日前10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind 资讯系

　　统，查取证券市场基准日前10 年平均报酬率rm 为14.34%。

　　④ 公司特定风险调整系数ε 的确定

　　特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要

　　求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是

　　上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品

　　所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机

　　制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整

　　系数为3.5%。

　　⑤ re 折现率的确定

　　将上述各值分别代入公式：

　　re=rf+(rm-rf)+ε

　　re=3.91%+0.4899×(14.34%-3.91%)+3.5%

　　则折现率r =12.52%.

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 152 页

　　⑥ 综合折现率r的确定

　　企业无付息债务;

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为0%;

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为100%;

　　综合折现率取整为12.52%。

　　10. 收益法评估结果项目 \ 年份 2015年5-12 2016 2017 2018 2019 2020年及以后

　　一、营业总收入

　　23,621.77

　　41,164.10

　　52,066.19

　　64,886.69

　　80,139.50

　　二、营业总成本

　　16,828.07

　　29,571.93

　　37,534.77

　　46,706.96

　　57,696.41

　　其中:营业成本

　　15,367.09

　　27,088.92

　　34,487.95

　　43,140.71

　　53,526.17

　　营业税金及附加

　　324.81

　　555.41

　　694.20

　　855.15

　　1,042.92

　　营业费用

　　193.33

　　334.47

　　431.61

　　509.90

　　603.01

　　管理费用

　　942.84

　　1,593.13

　　1,921.00

　　2,201.20

　　2,524.31

　　财务费用

　　0.00

　　资产减值损失

　　0.00

　　加：公允价值变动收益

　　0.00

　　投资收益

　　0.00

　　三、营业利润

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　四、利润总额

　　6,793.70

　　11,592.17

　　14,531.42

　　18,179.73

　　22,443.09

　　五、净利润

　　5,095.27

　　8,694.13

　　10,898.56

　　13,634.80

　　16,832.32

　　加：折旧和摊销

　　5.90

　　11.63

　　13.03

　　14.43

　　15.83

　　减：资本性支出

　　12.90

　　18.63

　　20.03

　　21.43

　　22.83

　　15.83

　　减：营运资本增加

　　6,470.43

　　3,373.68

　　3,536.67

　　4,124.62

　　4,914.78

　　0.00

　　六、股权自由现金流

　　-1,382.16

　　5,313.45

　　7,354.89

　　9,503.18

　　11,910.54

　　16,832.32

　　加：税后的付息债务利息

　　0.00

　　七、企业自由现金流

　　-1,382.16

　　5,313.45

　　7,354.89

　　9,503.18

　　11,910.54

　　16,832.32

　　折现率

　　12.52%

　　折现期(中期折现)

　　0.33

　　1.17

　　2.17

　　3.17

　　4.17

　　5.17

　　折现系数

　　0.9614

　　0.8714

　　0.7745

　　0.6883

　　0.6117

　　4.8858

　　九、收益现值

　　-1,328.81

　　4,630.14

　　5,696.37

　　6,541.04

　　7,285.67

　　82,239.33

　　经营性资产价值

　　105,063.74

　　基准日非经营性资产净值评估值

　　417.63

　　溢余资产评估值

　　0.00

　　企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)

　　105,481.00

　　付息债务

　　0.00

　　股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)

　　105,481.00

　　冉十科技(北京)有限公司的股东全部权益价值为105,481.00 万元。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 153 页

　　六、评估结论及分析

　　(一)评估结论

　　1.成本法评估结论

　　在持续经营前提下，至评估基准日2015年4月30日冉十科技(北京)有限公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为3,926.15万元，评估值为8,363.82 万元，评估增值4,437.67万元，增值率为113.03%。评估增值的主要原因为：

　　非流动资产账面值 37.91万元，评估值4,475.58万元，增值4,437.67万元，增值率11705.80%。其中：

　　(1)固定资产-电子设备账面值35.58万元，评估值 34.58万元，减值1.00万元，增值率-2.81%。电子设备因市场更新换代快，市场价值降低形成电子设备评估减值;

　　(2)无形资产-其他无形资产账面价值2.33万元，评估值4,441.00万元，评估增值 4,438.67万元，增值率为190500.86%，评估增值的主要原因是软件著作权、域名无账面价值，本次评估按照收益法评估形成较大增值。

　　各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日2015年4月30日

　　被评估单位：冉十科技(北京)有限公司金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　C=B-A

　　D=C/A×100%

　　流动资产

　　6,445.90

　　0.00%

　　非流动资产

　　37.91

　　4,475.58

　　4,437.67

　　11705.80%

　　其中:可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产

　　35.58

　　34.58

　　-1.00

　　-2.81%

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 154 页

　　无形资产

　　2.33

　　4,441.00

　　4,438.67

　　190500.86%

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计

　　6,483.80

　　10,921.47

　　4,437.67

　　68.44%

　　流动负债

　　2,557.66

　　0.00%

　　非流动负债

　　负债合计

　　2,557.66

　　0.00%

　　净资产(所有者权益)

　　3,926.15

　　8,363.82

　　4,437.67

　　113.03%

　　2.收益法评估结论

　　采用收益法对冉十科技(北京)有限公司全部股东权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法(DCF)。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值得出股东全部权益价值。

　　采用收益法冉十科技(北京)有限公司股东全部权益价值为105,481.00 万元。与核实后账面值3,926.15万元，相比评估增值101,554.85万元，增值率为2586.63%。

　　资产评估结果汇总表(收益法)

　　金额单位：人民币万元

　　序号

　　项目

　　账面值

　　评估值

　　评估增减值

　　增减值率(%)

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　流动资产

　　6,445.90

　　非流动资产

　　37.91

　　其中:可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 155 页

　　序号

　　项目

　　账面值

　　评估值

　　评估增减值

　　增减值率(%)

　　C=B-A

　　D=C/A*100%

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产

　　35.58

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　2.33

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计

　　6,483.80

　　流动负债

　　2,557.66

　　非流动负债

　　负债合计

　　2,557.66

　　净资产(所有者权益)

　　3,926.15

　　105,481.00

　　101,554.85

　　2,586.63%

　　3、评估结论的确定

　　冉十科技(北京)有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：

　　采用成本法市场价值评估值为8,363.82万元;收益法市场价值评估值为105,481.00 万元，两种方法的评估结果差异 97,117.18万元，差异率1161.16%。

　　产生差异的主要原因为：冉十科技主要从事移动数字营销行业，主要业务系为移动互联网媒体广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

　　资产评估说明

　　亚洲(北京)资产评估有限公司第 156 页

　　考虑到冉十科技(北京)有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来冉十科技(北京)有限公司可以提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即冉十科技(北京)有限公司股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值为人民币105,481.00 万元。

　　(二)关于评估结论的有关说明

　　1、截至评估基准日2015年4月30日，冉十科技(北京)有限公司股东全部权益价值账面值为 3,926.15万元，评估值105,481.00 万元，评估增值101,554.85万元，增值率为2586.63%。

　　2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。

　　(此页无正文)

　　亚洲(北京)资产评估有限公司

　　二○一五年七月一日

本文来源：http://www.joewu.cn/caijing/31879/

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