转型团伙|转型合理性成上交所问询焦点 中技控股回复转型依据

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　　近一年来，上交所事中事后监管力度与日俱增，从年报业绩到利润分配，从并购重组到跨界投资，相关公司都会成为交易所“问询”和“关注”的目标。而公司回应问询函的依据和态度，也成为投资者观察上市公司投资价值以及重组事宜能否“过关”的重要信号。

　　就上交所7月22日对中技控股重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函，中技控股5天后提交了一份较详尽的回复报告，并于7月29日做了回复公告。该问询函回复，从上市公司业绩与预期的差异，重大资产出售的合规性、上市公司独立性风险等多个角度对上交所的问询做了解答。而其焦点则在于：公司剥离中技桩业转型文化行业的合理性。

　　根据中技控股的重大资产出售报告书草案，公司拟将持有的中技桩业全部股权出售。同时，公司再通过现金收购方式置入海外游戏资产。

　　2013年12月，中技控股上市时的核心资产即为其持有的中技桩业股权。而现在，中技控股则要将该资产作价24.16亿元出售给实际控制人旗下公司，转而进军文化娱乐产业。上交所关注到两次交易中公司对自身发展战略，以及中技桩业的资产质量等信息披露的差异，也对现在剥离中技桩业转型文化行业的合理性提出问询。

　　对此，中技控股回复称，中技桩业2013年重组上市之时，正处于4万亿元投资所形成的政策影响期，全社会固定资产投资保持了快速的增长。因此，当时公司对混凝土业务偏乐观，并围绕中技桩业混凝土业务提出一系列的发展战略。中技控股多方举证论述了在此后的两年中公司切实履行实施了该战略。

　　中技控股公告中表示，出售混凝土业务转向文化产业，正是根据现阶段国内宏观经济形势、行业发展趋势作出的选择。受宏观经济影响，与混凝土行业相关的房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力，公司主业受到较大影响，相反文化娱乐产业具有较大的增长空间，游戏作为文化消费之一，其市场容量也在逐步扩大。同时公司以及中介机构认为中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，并变更主营业务，前次重组报告书风险提示充分。

　　公司认为，网络游戏目前的快速增长有目共睹。2015年上半年，全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.34亿人、3.05亿人和3.66亿人，同比分别增长3.5%、2.5%和12.5%;同期我国网络游戏市场整体收入达到605.1亿元人民币，同比增长21.9%。

　　此外，上交所还提出问询，此次资产出售，会否造成出现上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，中技控股回应称，公司已与资产出售的交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》，对下一步资产收购成功等作了条件约束，不会出现上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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