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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)05月28日讯

　　关键条款未达成一致 中联重科终止收购特雷克斯

　　5月27日，中联重科股份有限公告宣布终止收购美国特雷克斯公司。公告称，双方共同努力就此次收购进行了密切沟通，但在关键条款上没有达成一致，因此决定终止收购特雷克斯公司的谈判。中联重科方面同时表示，将为自身的长远发展而继续寻找战略机会，进一步推进公司国际化在内的战略转型和产业升级。

　　特雷克斯公司为全球著名的工程机械公司，在美国的行业地位仅次于世界第一的卡特彼勒，大部分产品排名居全球前三。2014年，该公司收入为73.09亿美元，净利润3.1亿美元，旗下总计5个事业部：高空作业平台、建筑机械、起重机和物料搬运与港口解决方案(下称"MHPS")、物料处理等。

　　中联重科在1月28日公告称，正就一项潜在的交易与特雷克斯进行讨论，并向其董事会提交了每股为30美元的无约束力报价。3月23日，中联重科再次将报价从每股30美元上调至每股31美元，总报价约34亿美元。

　　但在5月16日，特雷克斯宣布与芬兰科尼起重机公司签订协议，拟向科尼出售旗下物料搬运和港口解决方案(MHPS)板块。该"MHPS"业务板块卖价约13.57亿美元(对价包括了8.2亿美元现金和1960万股科尼公司新发行股票)，预计于2017年1月份完成交割。

　　据悉，中联重科鉴于能够从特雷克斯物料搬运和港口解决方案业务中获得的协同效应非常有限，而且剥离此部分资产后，将更容易通过并购监管审查，提高交易确定性。因而中联重科对特雷克斯向科尼出售旗下物料搬运和港口解决方案(MHPS)板块持支持态度。

　　但从公司5月27日公告中可以看到，双方未在关键条款达成一致，应该是对剥离物料搬运和港口解决方案(MHPS)业务后的特雷克斯公司剩下产业的收购价格未达成一致。

　　5月27日，中联重科A 股收盘价4.06元，跌幅0.73%;H股收盘价2.46港元，跌1.6%。资本市场对中联重科终止收购特此克斯的举动反应相对平静。(华.夏.时.报)

　　中国中车定增120亿 大股东包揽一半

　　中国中车今日发布增发方案，公司将向中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银共计5名对象发行约13.86亿股，募资约120亿元，全部用于偿还有息负债及补充营运资金。

　　本次非公开发行价格为8.66 元/股，对应发行数量不超过13.86亿股。根据方案，在认购对象中，国开投资发展通过其管理的两只已办理了备案的私募投资基金进行认购，分别为国开精诚和国开思远。

　　此次具体认购的情况为，控股股东中车集团"包揽"一半规模，拟认购6.93亿股，对应金额约60亿元。其他认购对象中，国开金融及其全资子公司国开投资发展均计划认购1.73亿股，而国开投资发展通过国开精诚、国开思远将分别认购1.15亿股和5774万股。

　　其他两名认购对象中，兴瀚资管拟认购数量为2.3亿股，上海招银拟认购数量为1.15亿股。其中，兴瀚资管的控股股东为华福基金，福建省国资委为兴瀚资管的实际控制人;上海招银为招商财富资产管理有限公司的全资子公司，招商财富由招商基金持有。

　　本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

　　中国中车表示，近年来公司抓住境内外轨道交通行业的发展机遇，持续扩大主营业务规模，但由于公司自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致公司的资产负债率一直保持在较高水平。

　　2017 年上半年，随着中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的现金流出压力。此次增发将有效降低公司资产负债率，按照2016年3月末公司资产负债情况静态测试，资产负债率将从63.67%下降到60.64%。

　　本次发行前，控股股东中车集团直接及间接合计持有公司55.92%的股权，按本次发行数量13.85亿股、中车集团认购6.93亿股计算，发行完成后，中车集团直接及间接持股比例在51%以上，仍为公司控股股东。(上.证)

　　巨额苗木采购遭质疑 四环生物股东"暗战"不断

　　在A股市场，四环生物(000518.SZ)的情况比较少见：上市20多年9次被举牌易主，股权分散没有实控人，管理层无一人持有该公司股票。

　　而这样的"不寻常"也给四环生物带来了不小的麻烦--股东之间的分歧越来越明显。在近日的2015年年度股东会上，四环生物上演了一场激烈的投票大战。

　　其中，第三大股东广州盛景投资有限公司(下称"广州盛景")出面质疑四环生物购买大额苗木资产未公告，并提议解除购买协议，不过最终以失败告终。而此前由广州盛景提议并被选举为董事的林梅也在此次会议中被罢免。

　　股东对立激战

　　截至2016年一季报，昆山市创业投资有限公司(下称"昆山创投")及其一致行动人为四环生物第一大股东，持股比例合计超过7%，中微小企业投资集团股份有限公司(下称"中微小")为第二大股东，持有5139万股，广州盛景为第三大股东。四环生物无控股股东和实际控制人。

　　"股权代表了股东的表决权，股东为了获得更大的表决权进行股票增持。"在君泽君(南京)律师事务所一位律师看来，四环生物股权极其分散，股东一多，想法也就更多，如果再加上股东之间不是很团结，每一次表决都不能取得过半数，那么公司的一些决议就很难得到执行，最终会影响公司发展。

　　事实上，四环生物2015年第二次临时股东大会审议非公开发行事项时，就因为股东意见分歧严重导致非公开发行"流产"，而股东大致的"站队"情况可以在2015年第三次临时股东会(2015年12月24日)上初现端倪：

　　当时广州盛景增加的临时议案"选举许琦和林梅为董事"以700多万股的微弱优势获得审议通过，当时的第一大股东昆山创投及其一致行动人投了赞成票。值得注意的是，许琦是昆山创投监事，也是昆山创投在历次四环生物股东会上的代理人。这也意味着广州盛景和昆山创投"统一战线"的可能性很大。

　　而在此次2016年年度股东会上召开前，四环生物的股东提出了两组临时议案。一组是广州盛景提出的罢免董事江永红、罢免独董卢青、解除四环生物签订的绿化分包协议和苗木采购合同等议案;另外一组是今年一季度新进的个人股东徐瑞康提出的免去林梅独董职务和增补刘卫为独董的议案。

　　广州盛景方面相关人士告诉记者："我们这次提出的临时议案是得到第一大股东昆山创投和第二大股东中微小的支持的，提案之前和他们进行了沟通，他们表示同意我们的提案并将投赞成票。"而投票结果也显示，昆山创投确实对所有广州盛景提出的议案投了赞成票，而对徐瑞康提出的议案投了反对票。

　　不过，最终这个由第一大股东、第二大股东和第三大股东组成的"联盟"还是落败了--广州盛景提出的议案全部被否决;徐瑞康提出的议案全部获得通过，而投票差距均在3000万股左右。

　　而这个比第一大股东、第二大股东、第三大股东联合起来都要强大的势力一直被中小股东认为是"阳光系"。在四环生物股东名册上，持有2237.45万股的第八大股东陆宇与江苏阳光控股集团有限公司(下称"阳光集团")董事长陆克平儿子同名，第九大股东王洪明与江苏阳光董事、副总经理王洪明同名，而与前两者几乎同时进入四环生物的孙一帆也被认为与阳光集团有关。

　　四环生物董秘周扬表示："去年深交所也关注到了这个问题，据我们四环生物能够进行的尽调程序来看，上述三人非一致行动人，未签订一致行动协议，自然就不构成一致行动人关系。至于他们与阳光集团到底是什么关系，这与他们在四环生物持股这件事本身是相互独立的。"

　　苗木采购隐现"阳光系"

　　"公司采购了几个亿的苗木资产，我们都是在看到年度报告后才知道的。"上述广州盛景相关人士表示，没想到四环生物在前次定增购买苗木资产不成后，会通过这种形式变相发生交易。

　　四环生物2015年报中其他重要事项一栏显示：2015年12月，四环生物子公司江苏晨薇生态园科技有限公司(下称"晨薇生态园")与徐州中船阳光投资发展有限公司(下称"中船阳光")签订《绿化工程分包协议》，总额3亿元，而中船阳光的股东为中船九院(持股51%)和阳光集团(持股49%).

　　随后，四环生物和晨薇生态园与多家公司签订了合计金额约为2.54亿元的苗木采购合同：去年12月和今年1月与江苏春辉生态农林股份有限公司(下称"春辉生态")分别签订4901.83万元、5744.95万元的《苗木购销合同》;

　　2016年2月，与江苏澄丰生态园有限公司(下称"澄丰生态")签订金额2314.17万元;今年2月和3月与江阴市华明绿化工程有限公司(下称"华明工程")分别签订了3011.13万元和5574.23万元;3月还与江西绿阳林业有限公司(下称"绿阳林业")签订3812.21万元。

　　"公司原来主营的医药业务缺乏非常具有市场竞争力的产品，所以我们选择寻找一个新的利润增长点，在去年成立了晨薇生态园来承接一些工程，进行苗木销售。"周扬表示，"这些苗木我们采购回来后是用于各工程产生利润的，不同于普通的资产，因此不需要经过相应的审议程序，仅仅相当于用于工程建设的原材料。"

　　不过记者查询工商资料发现，上述四家交易对象，除了江阴华明绿化为江阴新桥镇政府实际控制外，其他三家公司都与阳光集团存在一定关系。

　　其中，阳光集团在2002年7月至2007年6月为春辉生态控股股东，2011年1月至2012年8月持有春辉生态15%的股份，其他时期未持有春辉生态股权。此外，去年四环生物曾打算定增募资不超过36.05亿元，其中11.26亿元用于向春辉生态购买苗木，不过最终被股东大会否决。

　　而澄丰生态这家公司在2015年年底实控人变更为新桥镇政府前，控股股东为阳光集团;绿阳林业在2015年4月3日将法人代表、董事长兼总经理从朱正洪变更为陶惠江，朱正洪与阳光集团旗下的广西洲际林业投资有限公司法人代表同名。

　　"短短3个月内连续签订一系列巨额采购合同，且全部要求今年6月底前付清全部货款，我们认为四环生物及晨薇生态园对上述采购合同不具备款项支付能力，也不具备承接大型绿化工程的施工资质，合同违约风险无法估量。"广州盛景方面据此认为，四环生物董事会是受"阳光系"操纵，涉嫌恶意掏空上市公司。

　　"董事会希望能和大股东一起将公司搞好，给股民带来回报。"四环生物董事长孙国建表示，"我非常诚恳地希望现在的第一大股东关心我们四环生物，对公司未来的发展要讲话，要采取措施，不要没一点态度。"(华.夏.时.报)

　　蓝色光标并购后遗症：2015年利润大降90% 陷入诉讼风波

　　贴着"公关第一股"、"并购机器"标签的蓝色光标最近颇不太平。而其过去几年来"快、准、狠"的外延式并购模式也开始出现后遗症。

　　3年前，"收购博杰广告"被机构人士誉为是版图添强将之举，蓝色光标也不会想到如今会因此卷入诉讼风波。

　　近日，蓝色光标被核心子公司博杰广告创始人李芃诉上法庭。导火索是博杰广告未能完成2015年业绩承诺，蓝色光标要求回购注销李芃等方面持有的3099.55万股蓝色光标股份。

　　而李芃方面则对媒体表示，当时蓝色光标实际控制人赵文权与其私下签订了承诺协议，如果博杰广告业绩未达到承诺标准，而导致李芃等人持有的蓝色光标股份被注销或者承担现金补偿义务，赵文权将对他们的损失承担赔偿责任。

　　目前蓝色光标和李芃双方各执一词，互不妥协。

　　而蓝色光标面临的问题并不仅仅是深陷诉讼风波，海外并购踩中"黑天鹅"导致商誉大幅减值，2015年净利润大幅下降90%，也使得其"外延并购策略"被市场质疑。

　　并购博杰广告3年起风波

　　将时间线倒回到2013年，蓝色光标分2次对博杰广告进行收购。

　　2013年1月，蓝色光标以1.782亿元取得博杰广告11%的股份;同年4月，蓝色光标又以非公开发行股份及现金方式，其中支付现金2亿元，支付4886.72万股蓝色光标股份，从李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业、刘彩玲和博萌投资手上拿下博杰广告余下的89%股权。

　　根据双方签订的承诺协议，李芃、博杰投资、刘彩玲、博萌投资等4名转让方承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的扣非净利润，分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元和2.87亿元。

　　如果实际利润低于上述承诺，李芃等人应进行赔偿;而如果博杰广告2013年至2015年实际利润合计在8.58亿元-9.34亿元之间，则交易价格调整为当时收购价的1.15倍，即18.423亿元;而如果2013年至2015年实际利润合计超过9.34亿元，则交易对价调整为当时收购价格的1.25倍，即20.03亿元，相当于给李芃等人4亿元奖励。

　　2016年4月，蓝色光标公告称，2013年和2014年，博杰广告归属于母公司股东的扣非净利润分别为2.32亿元和2.83亿元，均完成了当时的业绩承诺，但是2015年，博杰广告归属于母公司股东的扣非净利润仅为9480.03万元，未能完成 2015 年度业绩承诺，3年累计净利润完成比例为 84.89%。

　　按照相关协议，李芃应向蓝色光标补偿2870.22万份股份，博萌投资应向蓝色光标补充229.33万份股份，总共合计约3099.55万份股份。

　　在2016年5月18日的股东大会上，蓝色光标已通过上述补偿议案。

　　而李芃之所以将蓝色光标告上法庭，正是因为不认可上述补偿议案，认为其本人已经被迫从博杰广告离职，对博杰广告2015年的业绩下滑并不需要承担相应的责任;

　　再者，李芃透露赵文权私下和他签订了经过公证的承诺函，承诺如果博杰广告业绩未达到承诺标准，而导致李芃等人持有的蓝色光标股份被注销或者承担现金补偿义务，赵文权将对他们的损失承担赔偿责任。

　　而蓝色光标则回复称，赵文权向李芃出具的《承诺函》属于股东间个人行为，该《承诺函》并不能免除李芃等原股东的业绩补偿承诺，也不会导致由上市公司承担相应损失。上市公司将继续执行董事会决议，提请股东大会审议相关议案。

　　"蓝色光标收购李芃等人持有的博杰广告股份，支付了 16 亿元对价，该对价是依据博杰广告评估值确定的，不以李芃对博杰广告享有经营权为前提。无论是否在博杰广告中担任管理职务，李芃及其他关联方均有义务履行原收购协议中的约定，补偿业绩承诺未达成给蓝色光标带来的损失。"蓝色光标强调。

　　并购机器卡壳

　　目前，蓝色光标和李芃等方面的诉讼风波仍在持续发酵，蓝色光标和并购标的之间的矛盾也逐渐暴露出来。

　　而坚定不移坚守"外延并购策略"的蓝色光标2015年的战果并不丰盛。根据2015年财报显示，2015年蓝色光标营业收入83.47亿元，同比增长39.61%;而归属于上市公司股东净利润为6770万元，同比下滑90.47%。

　　蓝色光标在年报中解释称，公司利润大幅下滑主要是由于财务费用增加和商誉减值：财务费用1.84亿元，同比增长812%;报告期内商誉减值 2.05亿以及无形资产减值损失7.11 亿，主要是博杰广告、今久广告、we are social业绩未达预期而计提的商誉和无形资产减值，以及年初海外参股子公司Huntsworth商誉减值。

　　按照蓝色光标的解释，这是扩张过程中不可避免的一些并购问题，只是现在逐渐开始爆发。

　　早在2013年，蓝色光标就提出了"十年十倍"的发展目标，即"2022年公司营收增长十倍，达到200亿的目标"。

　　据不完全统计，仅仅2014年一年，蓝色光标就通过增资或者并购等方式对30家相关公司进行了投资并购，其中大数据方面的标的10家，技术和移动互联方面的标的均为5家。

　　"蓝色光标的并购模式初衷是要做一个葡萄藤，将众多的企业串起来，形成葡萄串，形成客户和业务的协同效应。"

　　广州一位调研过蓝色光标的基金经理接受记者采访时表示，"蓝色光标的并购速度太快了，基本上是上一次并购还没完成，下一单并购已经开始执行。这对企业的综合管理能力要求非常高。近一年蓝色光标的利润也是消耗在并购上面了。"

　　记者采访的多位公募基金经理也均表示蓝色光标的模式值得商榷，从投资标的上来看，已经不是他们重点关注对象。

　　多家券商分析师在对蓝色光标的研究报告中也指出，与并购标的的协同效应能否达到预期，是该公司的重要风险因素之一。

　　而从赵文权多次对外的表述来看，外延并购策略将会一如既往地坚守下去。"对于蓝色光标而言，当前阶段最重要的不是利润，而是收入的增长，尤其是数字营销收入的大规模的增长。

　　在公开市场融资并不通畅的情况下，我们只能选择大举债务融资，我们必须投资那些现在可能没有盈利但是会在未来带给我们价值的业务。"赵文权在今年4月强调称。(华.夏.时.报)

　　负债逾2192亿远超行业警戒线 大同煤业断臂求生

　　甩掉包袱断臂求生，已经成了大型煤炭集团的重要出路。

　　5月25日晚间，大同煤业在筹划重大资产重组停牌三个月后，披露了重大资产重组草案，拟以2.21亿元的交易对价向公司关联方大同煤矿集团外经贸有限责任公司出售其持有的大同煤业国际贸易有限责任公司100%的股权。本次交易完成后，公司不再持有国贸公司的股权。

　　作为全国第三大、山西第一大煤企的同煤集团也是目前山西省负债最多的煤炭企业，截至去年底负债达到2192.09亿元。甩掉不良资产，集中精力搞好煤炭核心业务，从而促进旗下上市公司的良性发展，已经成为尾大难掉的煤炭国企同煤集团的出路之一。

　　负债居山西首位

　　煤炭企业的负债率，已经达到了惊人的水平。

　　截至去年末，焦煤集团、同煤集团、潞安集团、晋煤集团、阳煤集团、晋能集团、山煤集团等山西七大国有煤企负债总额突破1.1万亿，达到11119.83亿元，较2014年年末增加1030.27亿元，增幅为10.2%，其中，作为全国第三大、山西第一大煤企的同煤集团负债最多，截至去年底为2192.09亿元。

　　负债率方面，截至2014年年底和2015年年底，七大煤企总资产分别为12431.07亿元和13504.16亿元，资产负债率从81.16%攀升到82.30%。

　　业内专家认为，为平衡风险与收益，企业资产负债率的适宜水平是40%至60%，70%为警戒线，目前山西省七大煤企的负债率已远超警戒线。

　　中融信托相关负责人告诉记者，煤炭行业、钢铁行业负债率普遍比较高，而负债率是银行是否放贷的重要参考标准，所以煤炭和钢铁行业这一类产能过剩比较严重的企业从银行拿贷款都比较难，这也会加剧这些行业的经营压力。

　　随着负债率的攀升、银行贷款的缩水，七大煤企现金流也不断萎缩。数据显示，七大煤企截至去年末经营活动产生的现金流量净额合计-48.1亿元，相比于前一年底的160.46亿元由正转负。经营活动产生的现金流量净额是衡量企业现金流的主要指标，如果大幅下滑甚至变成负数，意味着企业资金陷入紧张局面。

　　对于大同煤业因经营活动产生的现金流量净额同比减少91.28%，大同煤业称，"由于煤炭市场持续低迷，公司煤炭销售单价下滑，同时公司对下游煤炭销售客户的回款可能出现延迟支付的情况，致使应收账款增加，由此造成现金流大幅减少。"

　　变卖资产甩包袱

　　高企的负债率让大同煤业开始变卖股份，甩卖包袱。

　　大同煤业2015年财报显示，该公司净利润亏损18亿元，同比大降1308.8%，现金流量净额同比减少91.28%。该公司在业绩扭亏压力较大的情况下，选择置出与自身主营业务不太相关且业绩亏损的国贸公司，有利于其甩包袱集中发展煤炭业务，并获得转让款支撑公司发展。

　　2015年度大同煤业经审计的营业收入为712864.49万元，国贸公司经审计的营业收入为3476548.46万元，占大同煤业2015年度营业收入的487.69%，构成重大资产重组。

　　据悉，国贸公司为大同煤业的全资子公司，不过由于主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，与大同煤业的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此2013年7月，大同煤业与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年，承包费为每年2000万元，于2015年12月31日届满。

　　大同煤业表示，本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务;同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题;此外，本次交易完成后，上市公司获得22129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定了基础。

　　由于承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围，意味着除了承包费用对大同煤业产生影响之外，国贸公司对大同煤业的经营业绩几无影响。

　　公告显示，国贸公司2015年亏损6.5亿元，较上年增亏5.5亿元，其近两年业绩连续出现亏损。在这种财务状况下，大同煤业之所以能够获得2.21亿元的交易对价，则是根据2013年7月签署的《承包经营合同》，

　　该合同要求在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司截至2015年12月31日的净资产不低于22129.15万元。国贸公司的亏损也是大同煤业剥离该资产的主要原因。

　　被要求3年内减亏为盈

　　作为去产能的重要一环，煤炭国企目前都身兼"去产能"任务。"中央企业深化改革瘦身健体，是加快推进供给侧结构性改革的重要举措"，国资委副主任张喜武在5月20日举行的国务院政策例行吹风会上指出，根本的目的就是提高供给侧质量，满足需求，使供给能力更好地满足人民群众日益增长的物质文化需要。

　　张喜武同时指出，力争在3年之内使中央企业的布局结构明显优化，主业核心竞争力明显增强，运行效率显著提升，多数的企业管理层级由目前的5-9层压缩到3-4层以下，法人单位减少20%左右，钢铁、煤炭、有色金属及重型装备制造等亏损企业减亏为盈。

　　张喜武还表示，初步考虑用3年时间完成处置345户"僵尸企业"的任务。煤炭和钢铁的产量也想用两年的时间压缩产能10%。

　　作为目前国内排名前三位的煤炭国企，同煤作为一个拥有20万员工、70万家属的老国企，去产能的巨大压力不容小觑。据了解，其中，人员安置任务最为艰巨。同煤集团企业办社会、办后勤负担很重，从事办社会职能人员就有2.95万人。企业办社会职能没有分离的国有煤炭企业往往是因煤而城。

　　2015年，同煤集团应对了有史以来最为严峻的寒冬考验。同煤集团相关人士认为，虽然负债率暴涨，但公司仍平稳运行的核心支撑就是煤电一体化战略的有效运作和实体+金融的深度融合，维系了资金链不断裂。

　　针对去产能的资金安排，同煤集团董事长张有喜呼吁尽快出台煤炭行业去产能实施细则和配套办法，建议具体办法应参照2000年煤炭企业关闭破产政策，但在安置资金上需要与时俱进。

　　目前，大同煤矿提出了人员安置三个一批的方法，即通过关闭矿井提前内退分流安置一批，通过建新矿、产能置换分流安置一批，通过转产转型分流安置一批。(华.夏.时.报)

　　*ST蒙发资产重组一波三折 多个难题待解

　　2015年年度业绩预告、业绩快报和年报实际数据完全不一样，亏损额从3500万放大到3.56亿元，独特的*ST蒙发到底经历了什么?除这以外，"换审"、诉讼缠绕着*ST蒙发，甚至公司前控制人马雅、赵伟与自然人王纪钊之间的诉讼也可能引发*ST蒙发的控制权大转移。

　　业绩连亏被实施退市风险警示

　　2016年1月30日，*ST蒙发披露了2015年年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为-3500万元至-5200万元;随后，公司披露的2015年度业绩快报中却更正了年度业绩预期，

　　快报显示，2015年*ST蒙发净利润为-6141.90万元;4月30日，公司披露2015年年报，显示其2015年净利润为-3.56亿元--这一亏损状况较公司在此前披露的业绩预告和业绩快报相去甚远。

　　对此，*ST蒙发在年报中解释称，前后业绩披露出现重大差异主要系对上海仓粟钢材有限公司等6家公司共计3.25亿元左右的应收款项全额计提坏账准备，导致公司2015年净利润减少了3.04亿元。不过，深交所依然对*ST蒙发业绩"换脸"的行为下发了问询函予以重点关注。

　　5月19日，*ST蒙发发布《关于深交所年报问询函回函的公告》对问询函中的问题进行了解释。针对深交所提出的"业绩快报披露存在重大遗漏"的质疑，*ST蒙发作出回应并表示，这次对上海仓粟钢材等6家公司的应收款项全额计提坏账准备充分体现了财务核算中的谨慎性原则，且业绩变动方向一致，公司业绩披露不存在盈亏性质错误，不构成对公司经营业绩披露的重大遗漏。

　　即便如此，公司2015年度财务报告还是被主审机构大华会计师事务所(下称"大华")出具了"带强调事项段的保留意见"的审计报告。大华认为，虽然对上述6家公司执行了函证、询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但仍无法判断是否存在其他影响上述应收款项认定的因素，无法判断全额计提坏账准备的合理性。

　　值得注意的是，大华是*ST蒙发今年1月重新聘请的审计机构。之前，*ST蒙发的审计机构是瑞华会计师事务所(下称"瑞华")，瑞华给*ST蒙发2014年报出具了"无法表示意见"的审计报告。如今，大华替代瑞华，*ST蒙发的2015年年报却没能避免"带强调事项"保留意见的审计报告的出现。

　　到2015年，*ST蒙发实现的净利润为连续两年亏损，公司股票在此之前已经被交易所实施退市风险警示。重要的是，从2015年预报到年报，*ST蒙发亏损趋势不是趋缓，而是在加深。

　　"蒙发"变"天首"

　　2016年3月22日，*ST蒙发发布《第七届董事会第二十七次会议决议公告》称，为满足公司未来发展的需要，配合公司总体战略思想，公司拟变更注册名称为内蒙古天首发展股份有限公司，证券简称拟变更为"天首发展"或"*ST天首"。

　　不过，公司的名称至今没有变更。对此，记者致电*ST蒙发，公司表示，更名已经通过了股东大会的审议，目前相关事宜正在进行之中，还有一些材料需要补充，一旦变更完毕，公司会及时披露相关公告。

　　在*ST蒙发换名背后是其大股东的正式换人。在去年的一年时光中，*ST蒙发为了引入新的大股东可谓一波三折。

　　去年初，*ST蒙发因重大事项停牌，拟购入深圳市安云信息科技有限公司。但在三个月后，这次收购终止。紧接着到5月16日，"天首系"掌门人邱士杰被*ST蒙发董事会增补为董事，5月29日当选*ST蒙发董事长，这对*ST蒙发来说关系重大。

　　到去年9月1日，停牌13天的*ST蒙发发布公告披露，"天首系"掌门人邱士杰通过向*ST蒙发控股股东合慧伟业增资1.5亿元，获得其75%股权，间接掌控*ST蒙发。同一天，*ST蒙发披露的《详式权益变动书》显示，邱士杰此番入主的主要目的是积极推动*ST蒙发的产业调整，优化*ST蒙发资产结构。

　　此外，在未来12个月内，邱士杰拟对上市公司实施资产重组，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司。

　　据了解，邱士杰旗下拥有天首基金、天首投资、天首控股、兴丰担保、天首财富等多家金融服务公司。

　　*ST蒙发的人士对《红周刊》表示，邱士杰之所以会选择*ST蒙发是因为公司几乎"空转"，算是一个壳公司。"不过，到目前为止，公司的资产置换还没有完成，原控股公司浙江四海氨纶纤维有限公司的股权已经转让出去，只是最后的工商变更手续尚未办完。"

　　对应*ST蒙发的亏损资产置出，天首会置入哪些资产?在去年底，*ST蒙发全资子公司北京凯信与吉林森工正式签署《股权转让合同》，吉林森工将其持有的天治基金38.75%的股权通过吉林长春产权交易中心公开竞拍后转让给北京凯信，交易完成后，北京凯信将持有天治基金38.75%的股权，为该基金公司的第二大股东。

　　结合天首拥有多种金融业务的现实，外界猜测*ST蒙发有可能转型金融。但这种猜测在记者求证时，直接被*ST蒙发的人士否定，"目前公司转型方向并不确定。"

　　在12个月内完成资产重组承诺下，去年9月至今已经过去了9个月，留给*ST蒙发重组的时间只有3个多月。通常来说，3个月内难以完成一项重大资产重组。对于这个难以完成的任务，*ST蒙发的人士承认，重组本身"确实是保壳举措之一"。  

　　这也留下了一个疑问，*ST蒙发究竟是想重组还是想保壳?

　　诉讼泥潭中的*ST蒙发

　　前文提到*ST蒙发向2家公司追讨应收账款并在法庭予以起诉。除了起诉的两家外，还有4家公司拖欠*ST蒙发应收账款。以上这些应收账款已经被*ST蒙发计提坏账准备。

　　*ST蒙发不惜诉讼解决拖欠账款问题，与其自身的经营情况有很大关系。不只是亏损当头，*ST蒙发也在被其他公司追讨账款。

　　据记者了解，*ST蒙发向北京金房兴业测绘有限公司借款到期未还引起的诉讼事项、向泰安市兴斌商贸有限公司借款引起的诉讼事项、向新疆戍金物资有限公司借款500万元未归还的诉讼事项，向广州诚通金属公司借款200万元未归还引起的诉讼事项等等，诉讼涉案金额合计近千万。

　　诉讼麻烦是一夜之间爆发的吗?答案是，NO.*ST蒙发的人士向记者表示，公司原实际控制人赵伟与其他公司进行过多次大宗贸易，在大宗贸易过程中使用的一些商业票据出现了一些问题;

　　此外，公司还与包括王纪钊在内的许多债权人也产生了一些债务。*ST蒙发的人士解释说，从2013年至2014年底，这期间公司涉及的大宗贸易事项比较多，相关债务问题从2015年以后就有所爆发。不过，*ST蒙发也表示，"大部分诉讼案件已经结案，其中牵扯到要赔款等事项，我们还需要一一解决"。

　　事实是这样的吗?据记者了解，至少有一项重大诉讼至今尚未结案。

　　去年5月29日，*ST蒙发收到了大股东合慧伟业转来的北京市西城区人民法院做出的《民事判决书》，法院要求*ST蒙发实际控制人马雅以及合慧伟业控股股东赵伟将持有的*ST蒙发全部股权转让至自然人王纪钊名下，原因为2013年10月8日马雅与赵伟曾向王纪钊借款500万元，逾期未还。

　　因为在500万元借款担保抵押品中，仅就股票市值而言就高达5.6亿元，马雅不服判决，并向上级法院上诉。北京市第二中级人民法院在2015年底下发《民事裁定书》要求，驳回原判，并把该案发回西城区法院重审，至今该案还没有重审。

　　该案的影响是，如果王纪钊胜诉，合慧伟业所持有的转让给邱士杰的*ST蒙发75%股权可能作废，以及由此而来的资产重组等都将受到影响。如果王纪钊败诉，邱士杰所掌控的*ST蒙发几乎不受影响，资产重组等事项预计会更快成行。

　　山东瀛岱律师事务所公司部律师冯德超对记者表示，《民事诉讼法》第170条第1款第3项规定，原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。"既然二中院裁定撤销一审判决，发回重审，那么我认为再次审理时维持原判的可能性并不大。"

　　这场诉讼会有怎样的结果?*ST蒙发的资产重组能否如期进行?《红周刊》对此将持续关注。

　　(证.券.市.场.红.周.刊)

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