[亿帆生物医药有限公司]亿帆生物借壳鑫富药业被否 资深人士称比较罕见

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鑫富药业(002019)今日公告称，经证监会并购重组委审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过，公司股票自4月3日起复牌。据证监会网站显示，鑫富药业此次重组被否的原因在于：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项的规定。受此消息影响，今日复牌后，股价跌停，报25.88元/股。  

这是继顺荣股份之后一周内第二起遭否决的重组案例。去年的7月，公司拟发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。交易完成后，程先锋将持有鑫富药业47.30%的股权而成为上市公司的实际控制人。  

其中，亿帆生物100%股权的预估值为14.8亿元，预估增值12.86亿元，增值率达到了661.86%；亿帆药业100%股权的预估值为2.7亿元，预估增值1.67亿元，值率为163.13%。  

“会计基础薄弱”是相当严重的“罪过”，一般而言，是会计信息失真严重，会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。中国经济网记者查阅资料显示，亿帆生物2012年应交税费高达2272.08万元，而2011年可比数据仅99.27万元，同比增加2188.71%。当然，2012年该公司实现净利润4272.57万元，2011年仅148万元，可部分解释这一现象。但是，2013年1-4月，该公司仅实现净利润1963万元，应交税费却依旧高达1601.95万元。同时，在经营性现金流出中支付的各项税费科目下，2011年、2012年、2013年1-4月分别为213.69万元、1705.10万元和3476.81万元，存在明显的不合理之处。  

一位了解这起重组内情的并购人士向媒体表示，标的资产此前并没有登陆资本市场的打算，因此曾设法做低收入与利润以逃避征税，“这在医药销售行业很普遍。现在为了上市，才进行了补交。”  

重组方案遭否后，业界唏嘘不已。多位资深保荐人均表示类似否决理由在此前的重组与IPO的过程中比较罕见，“可能是借壳标准与IPO等同之后的新要求。”。而另一些资深人士则表示了困惑，“《重组管理办法》第十条第(七)项要求重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，和这个否决理由差得有点远啊。”

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