中衡设计股票|中衡设计第二届董事会第十七次会议决议公告

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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)02月1日讯

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-004

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2016年1月29日以现场会议与通讯表决方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》

　　《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　2、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　3、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均作出承诺，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　4、审议通过《关于中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“工程总承包业务开展项目”募集资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”;“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分(子)公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　6、审议通过《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司(以下简称“苏州华造”)不低于51%股权。公司将利用自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　7、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2016年2月25日下午15:00时在公司四楼中庭会议室召开2016年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见同日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-005

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2016年1月29日以现场会议方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》

　　《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　2、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　3、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均作出承诺，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　4、审议通过《关于中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　《中衡设计集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《上海证券报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“工程总承包业务开展项目”募集资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”;“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分(子)公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　6、审议通过《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司(以下简称“苏州华造”)不低于51%股权。公司将利用自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意;0票反对;0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-006

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年9月20日公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。2015年10月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》，更新了本次非公开发行拟收购标的资产审计、评估情况。

　　2016年1月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》，根据相关审核要求，公司据此对非公开发行股票预案进行了相关修订，具体修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-007

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于2015年非公开发行A股

　　股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补

　　措施(修订稿)的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案、于2015年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司已经向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了非公开发行股票的申请材料，目前已收到证监会反馈意见并正处于反馈意见回复阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　(一)主要假设前提

　　1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化;

　　2、本次非公开发行于2016年6月底实施完成，该完成时间仅为估计;

　　3、本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股票数量上限16，428，571.00股;

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金额不超过59，800万元人民币(包括发行费用);

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12，234万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化;

　　7、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　9、2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，以此为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算

　　(二)测算过程

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断;

　　注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

　　本次非公开发行募集资金将用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司(以下简称“卓创国际”)全部股权，卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力;本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利能力，均具有一定的不确定性。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。敬请广大投资者注意风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本公司非公开发行股票数量不超过16，428，571股(含本数)，募集资金总额不超过59，800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　(一)董事会选择本次非公开发行股票的必要性

　　1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用

　　城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》预测，目前我国正处于城镇化率30%-70%的快速发展区间，到2020 年我国常住人口城镇化率将达到60%左右。城市化进程的推进将带来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态势。因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。

　　公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。

　　2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

　　工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，行业龙头不显著。

　　鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。

　　3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司跨区域发展的业务发展目标

　　实施丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路”战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发展机遇。

　　目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。

　　(二)董事会选择本次非公开发行股票的合理性

　　本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际100%股权符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金收购卓创国际100%股权的规模系收购股权的交易价格，通过交易价格与评估值的比较、交易价格的市盈率分析、交易价格的市净率分析，中衡设计本次收购卓创国际100%股权交易价格合理，本次募集资金既满足了公司收购的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际均隶属于工程技术服务业，上市公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。卓创国际主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。

　　目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后，上市公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的利润增长点。

　　作为国内建筑设计行业首家IPO上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系指导卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　在人员储备方面，中衡设计为保证收购标的公司卓创国际运营管理的一致性，提升卓创国际经营运作的效率，卓创国际经营所需人员将以内部培养为主。其中，在保持现有管理团队不变的情况下，卓创国际所需的其他管理人员将通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式产生，以确保卓创国际管理人员的综合实力;卓创国际所需的技术人员将由各部门确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，同时，中衡设计将以上市公司的先进理念、制度和体系指导卓创国际未来的业务开展，提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。

　　2、技术储备

　　中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务技术，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥技术优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高卓创国际的竞争力和可持续发展能力。

　　3、市场储备

　　中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。

　　五、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　(一)保证此次募集资金有效使用的措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　(二)有效防范即期回报被摊薄的风险的措施

　　本次非公开发行股票募集资金用于收购卓创国际100%股权，收购完成后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率;同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将整合双方业务，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　(三)提高未来的回报能力的措施

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　(四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司、实际控制人冯正功先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-008

　　中衡设计集团股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票

　　摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员、作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　(四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　二、公司的控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司，实际控制人冯正功先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-009

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于调整部分募投项目资金

　　投入计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年1月29日公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，拟对公司募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”、“设计与营销服务网络建设项目”的资金投入计划进行调整。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计(30.520, 0.13, 0.43%)研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1334号)的核准，向社会公开发行人民币普通(A股)股票1，500万股，每股发行价格为29.97元，募集资金总额44，955.00万元，扣除发行费用3，268.49万元后，募集资金净额为41，686.51万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第114691号)。

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年9月30日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、调整部分募投项目资金投入计划情况及原因

　　“工程总承包业务开展项目”投资资金主要用于开具保函占用的保证金及工程项目中日常周转所需的流动资金，公司自2014年12月31市上市以来，公司综合竞争力得到了极大提升，资本实力和商业信用得到了极大的增强，目前工程总承包业务开具保函均通过信用担保的形式，不需要占用保证金。

　　“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分(子)公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络，根据勘察设计行业的现状及发展趋势以及公司自身的业务布局及发展规划，南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司目前暂无资金投入计划。

　　因此，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”; “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分(子)公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

　　三、《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投入计划

　　1、“工程总承包业务开展项目”

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，工程总承包业务所需工程担保及工程项目中日常周转所需流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、“设计与营销服务网络建设项目”

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本项目拟以本次募集资金投入2，609万元，具体投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、调整后的募集资金投入计划

　　1、“工程总承包业务开展项目”

　　调整后具体投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、“设计与营销服务网络建设项目”

　　调整后具体投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次调整部分募投项目资金投入计划的董事会审议情况

　　2016年1月29日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，拟对公司募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”、“设计与营销服务网络建设项目”的资金投入计划进行调整。该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司基于目前工程勘察设计行业的现状及发展趋势，并根据募投项目的实际情况调整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法(2013年修订)》的相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于调整募投项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司调整募投项目“工程总承包业务开展项目”、“设计与营销服务网络建设项目”资金投入计划符合公司实际情况，该事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。监事会同意本次调整募投项目资金投入计划，同意将《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东吴证券(10.570, -0.16, -1.49%)股份有限公司认为：中衡设计本次调整部分募投项目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分募投项目资金投入计划事项。

　　九、上网公告文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司调整部分募投项目资金投入计划的独立意见

　　4、东吴证券证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司调整部分募投项目资金投入计划的核查意见

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-010

　　中衡设计集团股份有限公司关于拟使用“未来发展战略储备资金

　　项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月20日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，根据公司战略发展和经营需要，公司与苏州华造建筑设计有限公司(以下简称“苏州华造”)部分股东签署了《股权收购合作备忘录》，公司拟以不超过8，000万元的价格收购部分股东持有的苏州华造不低于51%股权。

　　公司于2016年1月29日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造不低于51%股权，公司将利用自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-011

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件

　　反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会许可项目审查反馈意见通知书》(153442号)(以下简称《反馈意见》)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2016-012

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于召开2016年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年2月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年2月25日 15点00分

　　召开地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年2月25日至2016年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年2月1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)现场会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记;委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)和股票账户卡。

　　法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、营业执照复印件;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

　　2、现场会议参会确认登记时间：2016年2月19日(周五)—2016年2月24日(周三)，上午9:00至11:30，下午13:30至15:30。

　　3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

　　(二)选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、其他事项

　　1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　　2、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

　　4、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　5、会议联系方式

　　(1)联系人：李宛亭

　　(2)联系电话：0512-62602256

　　(3)传真号码：0512-62586259

　　(4)电子邮箱：security@@artsgroup.cn

　　(5)邮政编码：215021

　　(6)联系地址：江苏省苏州工业园区八达街111号

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年1月29日

本文来源：http://www.joewu.cn/caijing/47924/