四川金顶股票|四川金顶：2016年第三次临时股东大会会议议程

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　　金融屋财经网(www.joewu.cn)08月31日讯

　　四川金顶(集团)股份有限公司

　　2016 年第三次临时股东大会

　　会议资料

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　2016 年 9 月

　　2016 年第三次临时股东大会

　　四川金顶(集团)股份有限公司

　　2016年第三次临时股东大会会议议程

　　一、现场会议召开时间：2016年9月23日(星期五)下午13：30

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时

　　间为2016年9月23日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　二、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

　　三、会议召集人：公司董事会

　　四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　五、会议主持人：董事长杨学品先生

　　六、会议主要议程：

　　(一)报告参会股东资格审核情况

　　(二)宣读会议投票表决规则

　　(三)审议提案：

　　提案一：关于向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的提

　　案;

　　提案二：关于选举吴光源先生为公司第七届董事会董事的提案;

　　提案三：关于选举邓骏达先生为公司第七届监事会监事的提案。

　　(四)与会股东及股东代表提问、发言环节

　　(五)与会股东及股东代表对提案进行书面表决

　　(六)休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统

　　计

　　(七)监票人宣布现场会议表决结果

　　(八)主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　议

　　(九)与会董事在会议记录和会议决议上签字

　　(十)见证律师对本次股东大会发表见证意见

　　(十一)宣布会议结束

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　四川金顶(集团)股份有限公司

　　2016年第三次临时股东大会投票表决规则

　　一、总则

　　依据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关

　　规定，特制定本规则。

　　本次临时股东大会提案一涉及关联交易事项，关联股东海亮金属

　　贸易集团有限公司将回避表决。

　　本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权

　　的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

　　二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细

　　则：

　　1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表

　　在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

　　份股份有一票表决权;

　　2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完

　　毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无

　　法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放

　　弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内;

　　3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发;如有特殊情况，

　　需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票;

　　4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无

　　效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理

　　的规定办理。

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　提案一

　　关于向海亮金属贸易集团有限公司

　　借款暨关联交易的提案

　　各位股东：

　　公司拟与海亮金属贸易集团有限公司(以下简称“海亮金属”)

　　签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借款3870万元人民币,用于

　　偿还公司到期债务。现将相关情况报告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟与海亮金属签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借

　　款3870万元人民币,用于偿还公司到期债务。贷款利率不高于公司在

　　其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自

　　公司股东大会审议通过后生效。

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办

　　法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司

　　正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现

　　损害公司及股东利益的行为。

　　海亮金属符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第

　　(一)款规定的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。关联董事

　　汪鸣已回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关

　　联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　票权。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　(一)关联方海亮金属基本情况介绍

　　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：郭瑞平

　　注册资本：人民币 168,000 万元

　　注册地址：浦东新区洪山路 164 号 118 室

　　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物

　　进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁(以上涉及许可经营的凭许可

　　证经营)。

　　截至 2014 年 12 月 31 日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司

　　持有海亮金属 100%的股权。海亮金属实际控制人为冯海良先生。

　　截止2015年12月31日，海亮金属经审计总资产为

　　4,822,602,622.42元，净资产为 2,706,118,863.89元，资产负债率

　　为 43.89 %。2015年度，海亮金属实现营业总收 76,057,881,080.36

　　元，归属于母公司所有者的净利润 37,963,527.86元。

　　(二)关联关系

　　截至本公告披露日，海亮金属持有本公司 97,002,984 股股份，

　　占公司总股本的 27.80%，为本公司的控股股东，是《上海证券交易

　　所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款规定的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　双方拟签订《借款协议》，由海亮金属向公司提供3870万元借款

　　用于公司偿还到期债务，借款期限壹年，贷款利率不高于公司在其他

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自公司

　　股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　海亮金属向公司提供借款用于偿还到期债务，不仅可以缓解公司

　　资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。且借款利率不高于公司

　　在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。也不需要公

　　司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的支持。

　　本提案已经 2016 年 8 月 26 日公司第七届董事会第二十三次会议

　　审议通过，现提请本次股东大会审议。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构

　　成了关联交易。公司独立董事冯晓、李孟刚、陈玉年对董事会提供的

　　相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，

　　并对本次关联交易出具了独立意见：

　　1、公司拟与海亮金属贸易集团有限公司(以下简称“海亮金属”)

　　签订《借款协议》。由海亮金属向公司提供借款 3870 万元，专项用

　　于偿还公司到期债务，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低

　　公司的财务成本。

　　2、该笔借款利率定价公允，符合公开、公正、公平原则，且借

　　款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷

　　款利率。也不需要公司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的

　　支持。该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　益的情形。

　　3、关联董事汪鸣在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程

　　序符合相关规定。

　　4、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　提案人：四川金顶(集团)股份有限公司董事会

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　提案二

　　关于选举吴光源先生为第七届董事会

　　董事的提案

　　各位股东：

　　鉴于公司董事姚金芳先生已到法定退休年龄，且已向公司董事会

　　申请辞去担任的董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规

　　定，公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司向四川金顶(集团)股

　　份有限公司董事会递交了董事候选人推荐函，推荐吴光源先生作为公

　　司第七届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审核，提名吴

　　光源先生为公司第七届董事会董事候选人(个人简历附后)。

　　本提案已经 2016 年 8 月 26 日公司第七届董事会第二十三次会议

　　审议通过，现提请本次股东大会审议。

　　提案人：四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　董事候选人吴光源先生简历：

　　吴光源先生，1978 年 8 月出生，毕业于山东财经大学会计专业，

　　大学本科学历，注册会计师。历任山东同志有限责任会计师事务所审

　　计员，山东实信有限责任会计师事务所审计项目经理，潍坊向洋国有

　　资产经营管理有限公司财务经理，中瑞岳华会计师事务所上海分所审

　　计项目经理，上海神开石油化工装备股份有限公司审计部副经理、审

　　计负责人，海亮集团有限公司内控审计部审计经理、高级审计经理，

　　现任四川金顶(集团)股份有限公司财务负责人。

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　提案三

　　关于选举邓骏达先生为第七届监事会

　　监事的提案

　　各位股东：

　　鉴于公司股东代表监事邓宝荣先生于 2016 年 5 月 11 日已向

　　公司监事会递交了书面辞职报告，申请辞去担任的监事职务。根据《公

　　司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东海亮金属贸易集团有

　　限公司向四川金顶(集团)股份有限公司监事会递交了监事候选人推

　　荐函，推荐邓骏达先生作为公司第七届监事会监事候选人。经公司监

　　事会审核,提名邓骏达先生为公司第七届监事会监事候选人(个人简

　　历附后)。

　　本提案已经 2016 年 8 月 26 日公司第七届监事会第十九次会议审

　　议通过，现提请本次股东大会审议。

　　提案人：四川金顶(集团)股份有限公司监事会

　　监事候选人邓骏达先生简历：

　　邓骏达先生，1979 年 1 月出生，大学本科学历，注册会计师。

　　历任浙江诸安建设集团有限公司主办会计，海亮集团有限公司内控审

　　计中心高级审计经理、审计总监助理、审计部长，浙江华铁建筑科技

　　股份有限公司董事，现就任海亮集团有限公司投资管理中心股权管理

　　部和任广西金茂钛业有限公司董事、财务总监职务。兼任海亮健康食

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　　2016 年第三次临时股东大会

　　品有限公司监事，海亮生态农业仙居有限公司监事，黑龙江北安农垦

　　海亮有机饲料有限公司监事，上海海亮进出口有限公司监事。

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